GRUPA NOKAUT S.A. - Warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. (1/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRUPA NOKAUT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu nr 32/2013 z 20 grudnia 2013 roku Zarząd Grupa Nokaut S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł Warunkowe Umowy Sprzedaży Akcji dotyczące akcji spółki Morizon S.A. ("Umowy"). Podpisanie Umów związane jest z planowanym procesem inwestycji w spółkę Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, która będzie posiadała 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowy zostały podpisane z trzema akcjonariuszami spółki Morizon S.A.( "Akcjonariusze"): ? Calvin Management Ltd. z siedzibą w Agiou Pavlou 15, LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nikozja, Cypr ? przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji Morizon S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44% kapitału zakładowego Morizon S.A. ? MCDC Limited, spółki prawa cypryjskiego z siedzibą w Agiou Pavlou 15, LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nikozja, Cypr - przedmiotem umowy jest 477.500 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji Morizon S.A.
zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 3,82% kapitału zakładowego Morizon S.A. ? Sui Generis Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji, Medcon Tower 7th Floor, 46 Themistocli Dervi Street, Office 702 - przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji Morizon S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44% kapitału zakładowego Morizon S.A. Łącznie zawarte Umowy dotyczą 2 337 500 akcji spółki Morizon S.A. co stanowi 18,70% jej kapitału zakładowego. Na mocy Umów, każdy z Akcjonariuszy zobowiązał się do sprzedania w/w akcji Spółce za cenę 1 zł (słownie: jeden złoty) za pulę akcji należącą do każdego Akcjonariusza, o ile wystąpią łącznie następujące warunki zawieszające (" Warunki Zawieszające"): ? Spółka obejmie 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji serii E w kapitale zakładowym Morizon S.A. za wkład pieniężny w wysokości 5.900.000 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy) w ciągu 3 dni roboczych od odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Grupa Nokaut S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2014 roku, które podejmie uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na transakcję będącą przedmiotem niniejszej umowy; ? skonsolidowany zysk netto Morizon S.A. za 2014 rok wykazany w raporcie rocznym Spółki będzie niższy niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych); W Umowach ustalono, że cena sprzedaży zostanie uiszczona po spełnieniu Warunków Zawieszających, jednakże nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia publikacji przez Morizon S.A. raportu rocznego za rok obrotowy 2014. W celu zabezpieczenia sprzedaży akcji na rzecz Spółki, Akcjonariusze do dnia 17 stycznia 2014 r. przekażą Spółce oryginały świadectw depozytowych z terminem ważności określonym jako upływ 5 dni roboczych od publikacji raportu rocznego Morizon S.A. za 2013 rok jednak nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2015 roku. Powyższe umowy dają akcjonariuszom Grupa Nokaut S.A. dodatkowe zabezpieczenie planowanej transakcji nabycia akcji serii E w kapitale zakładowym Morizon S.A. w przypadku
osiągnięcia przez Morizon i Melog skonsolidowanego zysku netto w 2014 roku poniżej 2 mln złotych. Realizacja umów warunkowych spowoduje zwiększenie udziału Grupy Nokaut w Morizon S.A. posiadającym 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. do poziomu 29% oraz zmniejszenie wyceny spółek do kwoty 20,4 mln zł. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRUPA NOKAUT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-300 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sportowa | | 8 bud. B | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 58 58 58 900 | | 58 662 03 45 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestorzy@nokaut.pl | | www.grupanokaut.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586 216 38 72 | | 220170588 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ