GTC - Komunikat prasowy Kardan N.V. (26/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Komunikat prasowy Kardan N.V. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Globe Trade Centre S.A. ("Spółka"), przekazuje do publicznej wiadomości treść komunikatu prasowego opublikowanego dzisiaj przez Kardan N.V., będącej właścicielem GTC Real Estate Holding B.V, która posiada 27,75 % akcji w kapitale zakładowym Spółki: KARDAN W TRAKCIE PROCESU SPRZEDAŻY PAKIETU 27,75% AKCJI W GTC SA NA RZECZ INWESTORA STRATEGICZNEGO Amsterdam, 2 października 2013 r. - Kardan N.V. ("Kardan" lub "Spółka"), prowadząca działalność w obszarze Nieruchomości, Infrastruktury Wodnej oraz Usług Finansowych na Rynkach Wschodzących, ogłasza, że podmiot w pełni od niej zależny, GTC Real Estate Holding B.V. ("GTC RE"), posiadający w chwili obecnej 27,75% akcji w kapitale zakładowym Globe Trade Centre S.A. ("GTC SA"), jest w trakcie procesu ewentualnej sprzedaży posiadanych przez niego, bezpośrednio lub pośrednio, akcji w GTC SA na rzecz inwestora strategicznego. Kilku inwestorów z wyselekcjonowanej listy prowadzi w chwili obecnej badanie due diligence w celu przedłożenia wiążących ofert.
Spółka szacuje, że proces ten może doprowadzić do ewentualnej sprzedaży przed końcem roku. Do prowadzenia i zarządzania procesem w imieniu GTC RE zatrudniony został Citigroup Global Markets Limited. Spółka pragnie zauważyć, że nie ma pewności, iż proces zakończy się sprzedażą, ponieważ będzie to uzależnione od, między innymi, warunków ekonomicznych otrzymanych wiążących ofert. Decyzja o ewentualnym zbyciu posiadanego pakietu 27,75% akcji w GTC SA wynika głównie z potrzeb Kardan / GTC RE w zakresie płynności w świetle konieczności spłaty zobowiązań kredytowych, jak również zbliżających się terminów spłaty kwoty głównej oraz odsetek z tytułu skryptów dłużnych wyemitowanych przez Kardan, które przypadają w lutym 2014 r. oraz 2015 r. ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości oraz informacje, na przykład dotyczące sytuacji finansowej, wyników z działalności, zakresu działalności oraz potencjalnej ekspozycji na ryzyka rynkowe dotyczącej Kardan N.V. oraz spółek z jej
grupy kapitałowej (łącznie "Grupa Kardan"). Wszystkie stwierdzenia inne niż stwierdzenia faktów historycznych są lub mogą być uważane za stwierdzenia dotyczące przyszłości (w tym za ?stwierdzenia dotyczące przyszłości" zgodnie z definicją tego terminu w izraelskiej Ustawie o Papierach Wartościowych). Stwierdzenia dotyczące przyszłości są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłych oczekiwań, które są oparte na obecnych oczekiwaniach i założeniach kierownictwa i obejmują znane i nieznane ryzyka i niepewności, które mogą spowodować, że faktyczne osiągnięcia, wyniki, lub wydarzenia mogą różnić się znacząco od tych, które są w sposób wyraźny lub dorozumiany przedstawione w tych stwierdzeniach. Stwierdzenia dotyczące przyszłości wyróżnia użycie terminów i fraz takich jak ??spodziewają się, ??są zdania, ??może, ?szacują, ??oczekują, ??zamierzają, ??jest możliwość, ??planują?, ??cele, ??prognoza, ??prawdopodobnie, ??przewidywanie, ??będzie, ??dążą do, ??docelowy", ??ryzyka, ??cele", ??powinno" oraz podobne terminy oraz
wyrażenia. Szereg czynników, z których wiele znajduje się poza kontrolą Grupy Kardan, ma wpływ na naszą działalność, osiągnięcia, strategię biznesową oraz wyniki i może spowodować, że faktyczne wyniki, osiągnięcia lub dokonania Grupy Kardan będą w sposób istotny różne od przyszłych wyników, osiągnięć lub dokonań przedstawionych w sposób wyraźny lub dorozumiany w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Dla Grupy Kardan, szczególne niepewności wynikają między innymi z następujących czynników (przy czym kolejność nie wskazuje na ich istotność): (i) uzależnienie od finansowania zewnętrznego z ryzykiem, że niedostateczny dostęp do kapitału zagrozi jej zdolności do rozwoju, realizacji jej modelu biznesowego i generowania przyszłych zwrotów finansowych (ii) koncentracja jej działalności w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Chinach w wyniku czego Grupa Kardan posiada mocna ekspozycję na te konkretne rynki (iii) ryzyka związane z rynkami finansowymi w wyniku faktu, że Kardan N.V. jest notowana na NYSE Euronext
Amsterdam oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie oraz (iv) fakt bycia zdecentralizowaną organizacją posiadającą dużą liczbę odrębnych podmiotów rozsianych w różnych rejonach geograficznych na rynkach wschodzących, co oznacza, że Grupa Kardan jest narażona na ryzyko oszukańczej działalności lub czynów niedozwolonych ze strony członków kadry kierowniczej, pracowników, klientów, dostawców lub osób trzecich, co naraża organizację na grzywny, sankcje oraz utratę klientów, zysków oraz reputacji, itp. i może w sposób niekorzystny wpłynąć na zdolność Grupy Kardan do osiągnięcia założonych przez nią celów oraz (v) którykolwiek z czynników ryzyka wymieniony w Raporcie Rocznym Kardan N.V. oraz w powiązanym "Raporcie Okresowym" (opublikowanym przez Kardan N.V. w Izraelu) podanym do publicznej wiadomości w kwietniu i który jest również dostępny na stronie internetowej Kardan. Jeżeli zaistnieje jedno lub większa liczba powyższych ryzyk lub niepewności, lub jeżeli założenia stanowiące podstawę podanych do
publicznej wiadomości stwierdzeń okażą się niepoprawne, faktyczne wyniki mogą istotnie odbiegać od tych określonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako spodziewane, oczekiwane, zamierzane, planowane, zgodne z przekonaniem, stanowiące dążenia, szacowane lub prognozowane. Kardan N.V. nie zamierza ani nie przyjmuje jakiegokolwiek zobowiązania do aktualizacji lub rewizji takich stwierdzeń dotyczących przyszłości w świetle wydarzeń różniących się od zakładanych. O Kardan Kardan identyfikuje i prowadzi działalności deweloperską dotyczącą aktywów na obiecujących rynkach wschodzących, głównie w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, WNP oraz w Chinach. Jej działalność koncentruje się głównie w trzech sektorach, które korzystają z rozwoju krasy średniej: Nieruchomości, Infrastruktura Wodna oraz Detaliczna Działalność Kredytowa. Siedziba spółki znajduje się w Holandii. Kardan dąży do posiadania pakietów kontrolnych w swoich inwestycjach oraz, poprzez rozwój lokalnych platform biznesowych, jest aktywnie
zaangażowana w definiowanie i wdrażanie ich strategii. Łączna wartość aktywów na dzień 30 czerwca 2013 r. wyniosła 1,1 mld EUR, wartość przychodów osiągnęła 90 milionów EUR w pierwszym półroczu 2013 r. Akcje Kardan są notowane na NYSE Euronext Amsterdam oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie. Bardziej szczegółowe informacje można uzyskać kontaktując się z: Caroline Vogelzang Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich +31 (0)20 305 0010 Vogelzang@kardan.nl www.kardan.nl ?Niniejszy komunikat prasowy zawiera informacje regulowane (gereglementeerde informatie) zgodnie z definicją tego terminu w holenderskiej Ustawie o Nadzorze Finansowym (Wet op het financieel toezicht)" | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Press release of Kardan N.V. The management board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company") hereby announces the text of the press release published earlier today by Kardan N.V., the whole-owner of GTC Real Estate Holding B.V., a 27.75 % shareholder of the Company: KARDAN IN PROCESS TO SELL ITS 27.75% STAKE IN GTC SA TO A STRATEGIC INVESTOR Amsterdam, October 2, 2013 - Kardan N.V. (“Kardan” or “the Company”), active in Real Estate, Water Infrastructure and Financial Services in emerging markets announces that its wholly-owned subsidiary GTC Real Estate Holding B.V. (“GTC RE”), currently holding 27.75% of the share capital of Globe Trade Centre S.A. (“GTC SA”), is in a process to possibly sell, directly or indirectly, its shares, in GTC SA to a strategic investor. A few investors from a selected list are currently performing due diligence with the aim of submitting binding offers. The Company estimates that the process could lead to a possible sale before the year-end. Citigroup Global Markets
Limited has been engaged to lead and manage the process on behalf of GTC RE. The Company notes that there is no certainty that the process will result in a sale as this will, among others, depend on the economic terms of the binding offers to be received. The decision to possibly sell its 27.75% stake in GTC SA is predominantly due to the liquidity needs of Kardan / GTC RE in relation to loan repayment obligations as well as the upcoming repayments of principal and interest of Kardan’s debentures in February 2014 and 2015. DISCLAIMER This press release contains forward-looking statements and information, for example concerning the financial condition, results of operations, businesses and potential exposure to market risks of Kardan N.V. and its group companies (jointly “Kardan Group”). All statements other than statements of historical fact are, or may be deemed to be, forward-looking statements (including “forward looking statements” as defined in the Israeli Securities Law). Forward-looking statements are
statements of future expectations that are based on management’s current expectations and assumptions and involve known and unknown risks and uncertainties that could cause actual results, performance or events to differ materially from those expressed or implied in these statements. These forward-looking statements are identified by the use of terms and phrases such as ‘‘anticipate’’, ‘‘believe’’, ‘‘could’’, ‘‘estimate’’, ‘‘expect’’, ‘‘intend’’, ‘‘may’’, ‘‘plan’’, ‘‘objectives’’, ‘‘outlook’’, ‘‘probably’’, ‘‘project’’, ‘‘will’’, ‘‘seek’’, ‘‘target’’, ‘‘risks’’, ‘‘goals’’, ‘‘should’’ and similar terms and phrases. A variety of factors, many of which are beyond Kardan Group’s control, affect our operations, performance, business strategy and results and could cause the actual results, performance or achievements of Kardan Group to be materially different from any future results, performance or achievements that may be expressed or implied by such forward-looking statements. For Kardan Group, particular
uncertainties arise, amongst others but not limited to and not in any order of importance, (i) from dependence on external financing with the risk that insufficient access to capital threatens its capacity to grow, execute its business model, and generate future financial returns (ii) from concentration of its business in Central Eastern Europe and China as a result of which Kardan Group is strongly exposed to these particular markets (iii) from risks related to the financial markets as a result of Kardan N.V.’s listings on NYSE Euronext Amsterdam and the Tel Aviv Stock Exchange and (iv) from it being a decentralized organization with a large number of separate entities spread over different geographic areas in emerging markets, so that Kardan Group is exposed to the risk of fraudulent activities or illegal acts perpetrated by managers, employees, customers, suppliers or third parties which expose the organization to fines, sanctions and loss of customers, profits and reputation etc. and may adversely impact
Kardan Group’s ability to achieve its objectives and (v) from any of the risk factors specified in Kardan N.V.’s Annual Report and in the related “Periodic Report” (published by Kardan N.V. in Israel) published in April, and which is also available at the Kardan website. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those described in the relevant forward-looking statement as expected, anticipated, intended, planned, believed, sought, estimated or projected. Kardan N.V. does not intend or assume any obligation to update or revise these forward-looking statements in light of developments which differ from those anticipated. About Kardan Kardan identifies and develops assets in promising emerging markets, mainly in the CEE, CIS and China. Its activities are mainly focused on three sectors that benefit from the rising middle class: Real Estate, Water Infrastructure and Retail Lending. Company headquarters
are in theNetherlands. Kardan aims at holding controlling interests in its investments and, through the development of local business platforms, is actively involved in the definition and implementation of their strategy. Total assets as of June 30, 2013 amounted to EUR 1.1 billion; revenues totaled EUR 90 mn in the first half of 2013. Kardan is listed on NYSE Euronext Amsterdam and the Tel Aviv Stock Exchange. For further information please contact: Caroline Vogelzang Director Investor Relations Office +31 (0)20 305 0010 Vogelzang@kardan.nl www.kardan.nl “This press release contains regulated information (gereglementeerde informatie) as defined in the Dutch Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht)” | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ