GTC - Komunikat prasowy Kardan N.V. dotyczący sprzedaży akcji Globe Trade Centre S.A. (29/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Komunikat prasowy Kardan N.V. dotyczący sprzedaży akcji Globe Trade Centre S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Globe Trade Centre S.A. ("Spółka"), przekazuje do publicznej wiadomości treść komunikatu prasowego opublikowanego dzisiaj przez Kardan N.V., będącej właścicielem GTC Real Estate Holding B.V, która posiada 27,75 % akcji w kapitale zakładowym Spółki: ?KARDAN SPRZEDAJE 27,75% AKCJI GTC SA, SPÓŁKI NIERUCHOMOŚCIOWEJ PROWADZĄCEJ DZIAŁALNOŚĆ W EUROPIE ŚRODKOWEJ I WSCHODNIEJ Amsterdam, 17 listopada 2013 r. ? Kardan N.V. ("Kardan"/ "Spółka"), prowadząca działalność w sektorach nieruchomości, infrastruktury wodnej i usług finansowych na rynkach wschodzących, ogłasza, w nawiązaniu do ogłoszenia dokonanego w dniu 2 października 2013 r., że podmiot całkowicie od niej zależny, GTC Real Estate Holding B.V. ("GTC RE") podpisał umowę sprzedaży 27,75% akcji zwykłych spółki nieruchomościowej prowadzącej działalność w Europie Środkowej i Wschodniej, Globe Trade Centre S.A. ("GTC SA") ("Transakcja") na rzecz podmiotu całkowicie zależnego od Funduszy Lone Star (łącznie "Lone Star") w zamian za wynagrodzenie w
kwocie 160 milionów euro ("Wynagrodzenie"). Oczekuje się, że zamknięcie Transakcji nastąpi w przyszłym tygodniu. Łączne Wynagrodzenie, które odzwierciedla cenę o 1,4% wyższą niż średnia cena akcji GTC SA w ostatnich trzech miesiącach, ma zostać zapłacone w gotówce. Do dnia 13 grudnia 2013 r. Lone Star może, pod pewnymi warunkami, dokonać wyboru zastąpienia 10 milionów łącznego Wynagrodzenia (częściowo lub w całości) dłużnymi papierami wartościowymi serii A i dłużnymi papierami wartościowymi serii B spółki Kardan N.V. (w proporcji 80% - 20%), notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie ("Dłużne Papiery Wartościowe") o łącznej wartości nominalnej 14 milionów euro, które zostaną następnie zbyte na rzecz Kardan. Obecnie Lone Star nie posiada żadnych Dłużnych Papierów Wartościowych i nie rozpocznie nabywania Dłużnych Papierów Wartościowych do czasu publikacji przez Kardan jej sprawozdań finansowych za trzeci kwartał 2013 r. Ponadto umowa sprzedaży akcji zawiera postanowienie o warunkowym zwrocie
środków finansowych (ang. claw back clause), pod warunkiem osiągnięciem przez GTC SA dwóch określonych w umowie celów biznesowych, pierwszego do dnia 31 marca 2015 r. a drugiego do dnia 31 grudnia 2015 r. Jeżeli dany cel nie zostanie osiągnięty w terminie, Lone Star uprawiony będzie do otrzymania kwoty 3,15 milionów euro za każdy z nich. Ponieważ akcje GTC SA są zastawione na rzecz banku na zabezpieczenie kredytu o szacunkowej wartości 100 milionów euro, Wynagrodzenie zostanie przede wszystkim wykorzystane w celu spłaty tego kredytu (w całości lub w części). Decyzja Spółki dotycząca sprzedaży jej aktywów wynika przede wszystkim z potrzeb płynnościowych Kardan związanych ze zbliżającym się terminem spłaty kwoty głównej i odsetek z tytułu dłużnych papierów wartościowych Kardan zapadających w lutym 2014 i 2015 roku. Transakcja z Lone Star (Lone Star Real Estate Fund III) jest wynikiem kontrolowanego procesu mającego na celu maksymalizację wartości leżącą w interesie Kardan i jej akcjonariuszy, który był
realizowany i zarządzany przez Citigroup Global Markets Limited. Wartość księgowa inwestycji Kardan w GTC SA na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła 194 miliony euro. Konsekwencje rachunkowe dotyczące wyników Kardan za trzeci i czwarty kwartał 2013 są nadal przedmiotem analiz. Jeżeli Wynagrodzenie z tytułu Transakcji obejmowało będzie także dłużne papiery wartościowe, ta część zostanie zaksięgowana według wartości odpowiednich zobowiązań. - Zakończyliśmy długą i ambitną procedurę w trudnych warunkach rynkowych. Sprzedaż akcji GTC SA stanowi ważny krok dla Kardan w zakresie zadowalającego rozstrzygnięcia jej sytuacji płynnościowej. Kardan założył spółkę GTC SA na początku lat dziewięćdziesiątych poprzedniego stulecia i od tego czasu spółka ta rozwinęła się stając się wiodącą spółką nieruchomościową w Europie Środkowej i Wschodniej. W 2004 roku akcje GTC SA zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od pierwszego kwartału tego roku sprawozdania finansowe GTC SA nie są już
konsolidowane w naszych sprawozdaniach finansowych. Podjęcie decyzji o sprzedaży naszych akcji w GTC SA stanowi naturalny etap strategii Kardan obejmującej założenie, rozwój i zarządzanie aktywami, a następnie wyjście z danej inwestycji. Kardan będzie nadal koncentrował się na działalności nieruchomościowej na obiecujących rynkach wschodzących charakteryzujących się istotnie wyższymi perspektywami wzrostu niż na rynkach rozwiniętych ? powiedział Shouky Oren, Dyrektor Generalny (CEO) Kardan N.V. Od momentu założenia swojego pierwszego funduszu w 1995 roku Lone Star zorganizował dwanaście prywatnych funduszy kapitałowych z łącznymi zobowiązaniami kapitałowymi o wartości ponad 45 mld USD. Lone Star RE III Fund został utworzony w październiku 2013 r. i posiada 7,0 mld USD łącznych zobowiązań do wniesienia kapitału. Fundusze Lone Star są jednymi z wiodących nabywców nieruchomości komercyjnych i portfeli dłużnych. Od chwili ich powstania Fundusze Lone Star zrealizowały ponad 1100 transakcji o łącznej cenie
sprzedaży wynoszącej ponad 94 mld USD. ZASTRZEŻENIE PRAWNE Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości oraz informacje odnośnie do, przykładowo, sytuacji finansowej, wyników z działalności, zakresu działalności oraz potencjalnej ekspozycji na ryzyka rynkowe dotyczącej Kardan oraz spółek z jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa Kardan"). Wszystkie stwierdzenia inne niż stwierdzenia faktów historycznych są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości lub mogą być uważane za stwierdzenia tego typu (w tym za "stwierdzenia dotyczące przyszłości" zgodnie z definicją tego terminu w izraelskiej Ustawie o Papierach Wartościowych). Stwierdzenia dotyczące przyszłości są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłych oczekiwań, które opierają się na obecnych oczekiwaniach i założeniach kierownictwa i obejmują znane i nieznane ryzyka oraz niepewności, które mogą spowodować, że faktyczne osiągnięcia, wyniki lub wydarzenia mogą różnić się znacząco od tych, które są w sposób wyraźny lub dorozumiany przedstawione
w tych stwierdzeniach. Stwierdzenia dotyczące przyszłości wyróżnia użycie terminów i fraz takich jak: "spodziewają się", "są zdania", "może", "szacują", "oczekują", "zamierzają", "istnieje możliwość", "planują", "zamierzenia", "prognoza", "prawdopodobnie", "przewidywanie", "będzie", "dążą do", "docelowy", "ryzyka", "cele", "powinno" oraz podobne terminy oraz wyrażenia. Szereg czynników, z których wiele jest poza kontrolą Grupy Kardan, ma wpływ na działalność, osiągnięcia, strategię biznesową oraz wyniki Grupy Kardan i może spowodować, że faktyczne wyniki, osiągnięcia lub dokonania Grupy Kardan będą w sposób istotny różne od przyszłych wyników, osiągnięć lub dokonań przedstawionych w sposób wyraźny lub dorozumiany w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Dla Grupy Kardan szczególne niepewności wynikają między innymi z następujących czynników (przy czym kolejność nie przesądza o ich istotności): (i) uzależnienie od finansowania zewnętrznego z ryzykiem, że niedostateczny dostęp do kapitału zagrozi jej
zdolności do rozwoju, realizacji jej modelu biznesowego i generowania przyszłych zwrotów finansowych; (ii) koncentracja jej działalności w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Chinach, w wyniku czego Grupa Kardan ma silną ekspozycję na te konkretne rynki; (iii) ryzyka związane z rynkami finansowymi w związku z tym, że Kardan jest notowana na NYSE Euronext Amsterdam oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie; (iv) fakt bycia zdecentralizowaną organizacją posiadającą dużą liczbę odrębnych podmiotów rozsianych w różnych rejonach geograficznych na rynkach wschodzących, co oznacza, że Grupa Kardan jest narażona na ryzyko działalności nieuczciwej lub czynów niedozwolonych ze strony członków kadry kierowniczej, pracowników, klientów, dostawców lub osób trzecich, co naraża organizację na grzywny, sankcje oraz utratę klientów, zysków oraz reputacji itp. i może w sposób niekorzystny wpłynąć na zdolność Grupy Kardan do osiągnięcia założonych przez nią celów; oraz (v) którykolwiek z czynników ryzyka wymieniony w
Raporcie Rocznym Kardan oraz w powiązanym Raporcie śródrocznym (opublikowanym przez Kardan w Izraelu) podanym do publicznej wiadomości w kwietniu i który jest również dostępny na stronie internetowej Kardan. Jeżeli zaistnieje jedno lub większa liczba powyższych czynników ryzyka lub niepewności lub jeżeli założenia stanowiące podstawę podanych do publicznej wiadomości stwierdzeń okażą się niepoprawne, faktyczne wyniki mogą istotnie odbiegać od tych określonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako spodziewane, oczekiwane, zamierzane, planowane, zgodne z przekonaniem, stanowiące dążenia, szacowane lub prognozowane. Kardan nie zamierza ani nie przyjmuje jakiegokolwiek zobowiązania do aktualizacji lub rewizji takich stwierdzeń dotyczących przyszłości w świetle wydarzeń różniących się od zakładanych. O Kardan Kardan identyfikuje obiecujące aktywa i prowadzi działalności deweloperską dotyczącą aktywów na obiecujących rynkach wschodzących, głównie w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, WNP oraz w Chinach.
Jej działalność koncentruje się głównie w trzech sektorach, które korzystają z rozwoju klasy średniej: nieruchomości, infrastruktura wodna oraz detaliczna działalność kredytowa. Siedziba Spółki znajduje się w Holandii. Kardan dąży do posiadania pakietów kontrolnych w swoich inwestycjach oraz, poprzez rozwój lokalnych platform biznesowych, jest aktywnie zaangażowana w definiowanie i wdrażanie ich strategii. Łączna wartość aktywów na dzień 30 czerwca 2013 r. wyniosła 1,1 mld euro, a wartość przychodów w pierwszym półroczu 2013 roku ? 90 mln euro. Akcje Kardan są notowane na NYSE Euronext Amsterdam oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie. Bardziej szczegółowe informacje można uzyskać, kontaktując się z: Caroline Vogelzang Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich tel. kom.: +31 6 10 949 161 Vogelzang@kardan.nl www.kardan.nl Niniejszy komunikat prasowy zawiera informacje regulowane (gereglementeerde informatie) zgodnie z definicją tego terminu w holenderskiej Ustawie o Nadzorze Finansowym (Wet op het
financieel toezicht)". | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Press release of Kardan N.V. related to sale of shares in Globe Trade Centres S.A. The management board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company") hereby announces the text of the press release published earlier today by Kardan N.V., the whole-owner of GTC Real Estate Holding B.V., a 27.75 % shareholder of the Company: KARDAN SELLS 27.75% STAKE IN CEE REAL ESTATE COMPANY GTC SA Amsterdam, November 17, 2013 – Kardan N.V. (“Kardan”/ “the Company”), active in Real Estate, Water Infrastructure and Financial Services in emerging markets announces that, following the announcement on October 2, 2013, its wholly-owned subsidiary GTC Real Estate Holding B.V. (“GTC RE”) has signed an agreement to sell 27.75% of the ordinary share capital of the Central and Eastern European real estate company Globe Trade Centre S.A. (“GTC SA”)(“the Transaction”) to a wholly owned subsidiary of Lone Star Funds (collectively “Lone Star”) for a consideration of EUR 160 million (“Consideration”). The closing of the
Transaction is expected to take place in the coming week. The total Consideration, which reflects a value of 1.4% above the average share price of GTC SA over the last three months, is to be paid in cash. Until December 13, 2013, Lone Star may opt – under certain conditions – to replace EUR 10 million of the total Consideration (partly or in total) with debentures (series A) and debentures (series B) of Kardan N.V. (in a 80% - 20% ratio) as listed on the Tel Aviv Stock Exchange (the "Debentures") with a total par value of EUR 14 million, which will then be transferred to Kardan. As of today, Lone Star does not hold any Debentures. If Lone Star opts to replace the above mentioned amount with Debentures, it will not start purchasing Debentures until after Kardan has published its Q3 2013 financial statements. In addition, the share purchase agreement contains a “claw back clause” which is conditional upon GTC SA achieving two specific business targets, one by March 31, 2015 and one by December 31, 2015. If a
target is not met in time Lone Star has the right to receive an amount of EUR 3.15 million per target. As the GTC SA shares are pledged to a lending bank in order to secure a loan of approximately Euro 100 million, the Consideration will predominantly be used to repay this loan (in whole or in part). The decision of the Company to sell assets is mainly due to the liquidity needs of Kardan in relation to the upcoming repayments of principal and interest of Kardan’s debentures in February 2014 and 2015. The Transaction with Lone Star (Lone Star Real Estate Fund III) is the result of a controlled process aimed at value maximization in the interest of Kardan and its stakeholders and has been led and managed by Citigroup Global Markets Limited. The book value of Kardan’s investment in GTC SA as at June 30, 2013, amounted to EUR 194 million. The accounting implications with respect to the 2013 third and fourth quarter results of Kardan N.V. are still being investigated. If the Consideration of the Transaction
includes a debentures component, this component shall be recorded at its liability value. “We finalized a long and complicated competitive process in a challenging market. Selling the stake in GTC SA is a major step for Kardan in addressing our liquidity situation successfully. Kardan founded GTC SA in the early 1990’s, after which it has grown to become a leading real estate company in Central Eastern Europe. In 2004, GTC SA was listed on the Warsaw Stock Exchange. As of Q1 of this year, the financial statements of GTC SA are also no longer consolidated in our financial statements. Taking the decision to sell our stake in GTC SA is a natural step in the strategy of Kardan, which is to initiate, develop and manage assets and then to exit. Kardan will continue to focus on real estate and water infrastructure activities in promising emerging markets with a markedly higher growth expectation than that of the developed markets” says Shouky Oren, CEO of Kardan N.V. Since the establishment of its first fund in
1995, Lone Star has organized twelve private equity funds with aggregate capital commitments totalling over USD 45 billion. Lone Star RE III Fund was formed in October 2013 and has USD 7.0 billion in combined capital commitments. The Lone Star Funds are one of the world’s leading buyers of commercial real estate and debt portfolios. Since its initiation, the Lone Star Funds have closed more than 1100 transactions at an aggregate purchase price of more than USD 94 billion. DISCLAIMER This press release contains forward-looking statements and information, for example concerning the financial condition, results of operations, businesses and potential exposure to market risks of Kardan N.V. and its group companies (jointly “Kardan Group”). All statements other than statements of historical fact are, or may be deemed to be, forward-looking statements (including “forward looking statements” as defined in the Israeli Securities Law). Forward-looking statements are statements of future expectations that are based on
management’s current expectations and assumptions and involve known and unknown risks and uncertainties that could cause actual results, performance or events to differ materially from those expressed or implied in these statements. These forward-looking statements are identified by the use of terms and phrases such as ‘‘anticipate’’, ‘‘believe’’, ‘‘could’’, ‘‘estimate’’, ‘‘expect’’, ‘‘intend’’, ‘‘may’’, ‘‘plan’’, ‘‘objectives’’, ‘‘outlook’’, ‘‘probably’’, ‘‘project’’, ‘‘will’’, ‘‘seek’’, ‘‘target’’, ‘‘risks’’, ‘‘goals’’, ‘‘should’’ and similar terms and phrases. A variety of factors, many of which are beyond Kardan Group’s control, affect our operations, performance, business strategy and results and could cause the actual results, performance or achievements of Kardan Group to be materially different from any future results, performance or achievements that may be expressed or implied by such forward-looking statements. For Kardan Group, particular uncertainties arise, amongst others but not limited to and
not in any order of importance, (i) from dependence on external financing with the risk that insufficient access to capital threatens its capacity to grow, execute its business model, and generate future financial returns (ii) from concentration of its business in Central Eastern Europe and China as a result of which Kardan Group is strongly exposed to these particular markets (iii) from risks related to the financial markets as a result of Kardan N.V.’s listings on NYSE Euronext Amsterdam and the Tel Aviv Stock Exchange and (iv) from it being a decentralized organization with a large number of separate entities spread over different geographic areas in emerging markets, so that Kardan Group is exposed to the risk of fraudulent activities or illegal acts perpetrated by managers, employees, customers, suppliers or third parties which expose the organization to fines, sanctions and loss of customers, profits and reputation etc. and may adversely impact Kardan Group’s ability to achieve its objectives and (v)
from any of the risk factors specified in Kardan N.V.’s Annual Report and in the related “Periodic Report” (published by Kardan N.V. in Israel) published in April, and which is also available at the Kardan website. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those described in the relevant forward-looking statement as expected, anticipated, intended, planned, believed, sought, estimated or projected. Kardan N.V. does not intend or assume any obligation to update or revise these forward-looking statements in light of developments which differ from those anticipated. About Kardan Kardan identifies and develops assets in promising emerging markets, mainly in Central and Eastern Europe and in China. Its activities are predominantly focused on three sectors that benefit from the rising middle class: Real Estate, Water Infrastructure and Retail Banking and Lending. Company headquarters are in the
Netherlands. Kardan aims at holding controlling interests in its investments and, through the development of local business platforms, is actively involved in the definition and implementation of their strategy. Total assets as of June 30, 2013 amounted to EUR 1.1 billion; revenues totalled EUR 90 million in the first half of 2013. Kardan is listed on NYSE Euronext Amsterdam and the Tel Aviv Stock Exchange. For further information please contact: Caroline Vogelzang Director Investor Relations Mobile: +31 6 10 949 161 Vogelzang@kardan.nl www.kardan.nl “This press release contains regulated information (gereglementeerde informatie) as defined in the Dutch Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht)” Legal grounds: Art 56 sec 1 point 1 of Act on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies dated July 29th 2005 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ