HERKULES S.A. - Umowa przedwstępna warunkowa nabycia akcji Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni. (24 ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-05 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | HERKULES S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Umowa przedwstępna warunkowa nabycia akcji Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Herkules S.A. zawiadamia, że w dniu 5 sierpnia 2014 roku została zawarta Przedwstępna Warunkowa Umowa (dalej: Umowa) nabycia przez Herkules S.A. 731.835 akcji spółki Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni. Stronami Umowy są: 1. Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ? Sprzedający 1, 2. Maciej Radziwiłł ? Sprzedający 2, 3. Herkules S.A. ? Kupujący. Przedmiotem Umowy jest warunkowe nabycie przez Herkules S.A. łącznie 731.835 akcji Viatron S.A. stanowiących 65,56% kapitału zakładowego i reprezentujących tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Viatron S.A. w tym: 1) nabycie przez Herkules S.A. od Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. 612.250 akcji Viatron S.A., o wartości nominalnej 1zł/każda akcja, stanowiących 54,85% kapitału zakładowego Viatron i reprezentujących 54,85% głosów na walnym zgromadzeniu. Cena nabycia wynosi: 3.764.700 PLN 2) nabycie przez Herkules S.A. od Macieja Radziwiłła 119.585 akcji Viatron S.A.,o wartości nominalnej 1zł/każda akcja, stanowiących 10,71% kapitału
zakładowego Viatron S.A. i reprezentujących 10,71% głosów na walnym zgromadzeniu. Cena nabycia wynosi: 735.300 PLN. Kapitał zakładowy Viatron S.A. wynosi 1.116.185 zł i składa się z 1.116.185 akcji na okaziciela serii A i B. Wszystkie akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z postanowieniami Umowy, ostateczne nabycie w/w akcji przez Herkules S.A. nastąpi pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez właściwy sąd o wykreśleniu Zastawu rejestrowego, wpisanego na 534.528 akcjach sprzedawanych przez Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. Warunek ten dotyczy nabycia przez Herkules S.A. akcji łącznie od Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2. Po spełnieniu wyżej opisanego warunku, Strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki Viatron S.A. na mocy której Sprzedający 1 i Sprzedający 2 sprzedadzą, a Kupujący nabędzie 731.835 akcji Viatron S.A. wraz z wszelkimi prawami i zobowiązaniami.
Jednocześnie Strony postanowiły, że jeżeli umowa sprzedaży Akcji Viatron S.A. nie zostanie zawarta do 30 listopada 2014 roku, Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu. Przeniesienie praw wynikających z 731.835 akcji Viatron S.A. nastąpi w wyniku transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Pośrednika, którego rolę będzie pełnił Dom Maklerski. Płatności za akcje Spółki Viatron S.A. Emitent dokona w ratach, w następujący sposób: a) Kwota 1.000.000 PLN (?Pierwsza Rata Ceny?) zostanie zapłacona za pośrednictwem Pośrednika w Dniu Zamknięcia (jak zdefiniowano w Umowie), przy czym 264.700 PLN z tej kwoty zostanie zapłacone Sprzedającemu 1, a 735.300 PLN z tej kwoty zostanie zapłacone na rzecz Sprzedającego 2, co wyczerpie roszczenie Sprzedającego 2 (Macieja Radziwiłła) o zapłatę ceny za zbywane przez niego akcje Viatron S.A.. b) Kwota 1.000.000 PLN (?Druga Rata Ceny?) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu 30 października 2014 roku. c) Kwota 1.000.000 PLN (?Trzecia Rata Ceny) zostanie
zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu 31 stycznia 2015 roku. d) Kwota 1.500.000 PLN (?Czwarta Rata Ceny?) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu 30 kwietnia 2015 roku, co w całości wyczerpie roszczenie Sprzedającego 1 o zapłatę ceny za zbywane przez niego akcje Viatron S.A. Walne Zgromadzenie Viatron S.A. w dniu 24 czerwca 2014 roku podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku wypracowanego w 2013 roku w kwocie 279.046,25 zł, tj. 0,25 zł na każdą z akcji Viatron S.A., co oznacza że na akcje będące przedmiotem niniejszej umowy w liczbie 731.835 przypada łącznie dywidenda w wysokości 182.958,75 zł. Dzień dywidendy został ustalony na 29 sierpnia 2014 roku, a termin wypłaty na 12 września 2014 roku. Jeżeli dzień dywidendy przypadnie przed dniem zapisania nabywanych przez Herkules Akcji na rachunku inwestycyjnym Emitenta to Pierwsza Rata Ceny w części należącej Sprzedającemu 2 ulegnie zmniejszeniu o kwotę dywidendy przypadającą na nabyte od Sprzedającego 2 akcje Viatron S.A. tj. kwotę 29.896,25 zł
oraz Czwarta Rata Ceny ulegnie zmniejszeniu o kwotę dywidendy przypadającą na nabyte od Sprzedającego 1 akcje Viatron S.A. tj. o kwotę 153.062,50 zł. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta, a Spółką Viatron i osobami w niej zarządzającymi. Działalność Viatron S.A., skupiona jest głównie na instalacji i montażu turbin wiatrowych, co wraz z posiadanym potencjałem sprzętowym doskonale wpisuje się w strategię rozwoju Herkules S.A. W roku 2013 Spółka Viatron S.A. zrealizowała instalacje 66 turbin osiągając przychody na poziomie 9,84 mln zł. Zarówno przesłanki ekonomiczne jak i operacyjne wskazują, iż włączenie Viatron S.A. do Grupy Kapitałowej Herkules zdecydowanie wzmocni pozycję rynkową Grupy w segmencie usług wykonywanych dla sektora energetyki wiatrowej. Transakcja nabycia akcji Spółki Viatron S.A. nie przekracza 10% wartości przychodów Emitenta za okres 4 ostatnich kwartałów. Podstawa prawna: Informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | HERKULES Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | HERKULES S.A. | | Budownictwo (bud) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-236 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Annopol | | 5 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 519 44 44 | | 22 519 44 45 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@gzsa.pl | | www.gastel-zurawie.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 9512032166 | | 017433674 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ