HYDROBUDOWA POLSKA - Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | HYDROBUDOWA POLSKA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA S.A. (Spółka) informuje o podjęciu w dniu 4 czerwca 2012 r. uchwały w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. Podjęcie powyższej decyzji ma na celu przede wszystkim ochronę interesów wierzycieli, pracowników, oraz akcjonariuszy Spółki, a także umożliwienie prowadzenia dalszej działalności operacyjnej. Powodem podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, są problemy z regulowaniem bieżących zobowiązań, a ich przyczyną są m.in.: - znaczne zaangażowanie środków obrotowych w realizację bieżących zleceń, w tym głównie kontraktów drogowych, charakteryzujących się długotrwałymi procedurami rozliczeniowymi, oraz kontraktu na budowę Stadionu Narodowego w Warszawie, w przypadku którego całkowite rozliczenie poniesionych kosztów związanych z zakończeniem budowy jest nadal przedmiotem uzgodnień z zamawiającym, - niezawinione przez Spółkę opóźnienia w realizacji zleceń, powodujące wydłużony okres fakturowania i otrzymywania wpływów z działalności, -
rosnący poziom cen materiałów i usług. Spółka zwraca uwagę, że od kwietnia b.r., prowadzone były rozmowy z bankami finansującymi działalność Grupy PBG, do której należy HYDROBUDOWA POLSKA S.A, dotyczące pozyskania finansowania pomostowego oraz restrukturyzacji zadłużenia finansowego spółek z Grupy PBG, w tym HYDROBUDOWY POLSKA S.A. W wyniku tych rozmów w dniu 14 maja 2012 roku Grupa PBG zawarła z bankami finansującymi jej działalność umowę w sprawie czasowego i warunkowego powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2012 z dnia 15 maja 2012 r.). Przedmiotowa umowa m.in. zapewniła zamrożenie ekspozycji na określonym w umowie poziomie, określiła wstępne warunki finansowania pomostowego m.in. dla HYDROBUDOWY POLSKA S.A. oraz zobowiązała banki do dołożenia starań, by komitety kredytowe banków podjęły decyzję co do finansowania pomostowego do dnia 18 maja 2012 r. oraz by uruchomienie środków z finansowania pomostowego nastąpiło do dnia 25 maja b.r. Uchwała
Zarządu HYDROBUDOWY POLSKA S.A. w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu została podjęta w obliczu przeciągających się negocjacji z bankami w sprawie określenia ostatecznych warunków finansowania pomostowego, a co jest z tym związane pogarszającej się sytuacji płynnościowej Spółki. Wprawdzie do dnia 1 czerwca 2012 r. banki mające udzielić finansowania pomostowego podjęły pozytywne decyzje kredytowe, to jednak określone w nich zostały warunki, których spełnienie leży w gestii zewnętrznych instytucji finansowych i w czasie, który nie daje możliwości zabezpieczenia spłaty bieżących zobowiązań oraz prawidłowej realizacji kontraktów. Ponadto w ocenie Grupy PBG zaproponowane w umowie w sprawie czasowego i warunkowego powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań z dnia 14 maja 2012 r. warunki udzielonych zabezpieczeń majątkowych przy braku zapewnienia kompleksowego finansowania oraz jego restrukturyzacji nie pozwalałyby na równe traktowanie wszystkich wierzycieli. Jedną z
konsekwencji impasu w rozmowach z bankami oraz nieustanowienia przez Grupę PBG uzgodnionych ww. umową zabezpieczeń, z powodów, o których mowa powyżej, było zatrzymanie na rachunkach technicznych banków środków pieniężnych spółek z Grupy PBG, w tym HYDROBUDOWY POLSKA S.A., co praktycznie uniemożliwiło realizację przez spółki z Grupy PBG kontraktów i prowadzenie bieżącej działalności. Zaproponowane działanie, tj. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu w ocenie Zarządu Spółki najpełniej ochroni interesy wszystkich interesariuszy spółki, tj. wierzycieli (w tym zamawiających, konsorcjantów, podwykonawców, dostawców i kredytodawców), pracowników oraz akcjonariuszy. Celem postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu jest bowiem: (i) ochrona wierzycieli oraz pracowników, tak by ich roszczenia mogły zostać zaspokojone na takich samych warunkach oraz w jak najwyższym stopniu, oraz (ii) zachowanie i zapewnienie dalszego funkcjonowania i prowadzenia działalności przez Spółkę,
co jest w interesie jej akcjonariuszy. Zarząd Spółki traktuje podjęte działania jako mające na celu zrestrukturyzowanie zadłużenia finansowego Spółki. We wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu Zarząd Spółki zamierza przedstawić dwa warianty propozycji układowych, które obejmują m.in. spłatę wierzycieli w ratach, redukcję części zadłużenia oraz konwersję wierzytelności na akcje HYDROBUDOWY POLSKA S.A. Celem wariantu A jest: 1) spłata wierzytelności w kwocie do 10.000,00 zł (bez odsetek od kwoty należności głównej) w wysokości 100%; 2) spłata wierzytelności w kwocie przekraczającej 10.000,00 zł (bez odsetek od kwoty należności głównej) jednak nie większej niż 1 mln zł w wysokości 80%; 3) spłata wierzytelności w kwocie powyżej 1 mln zł w wysokości 44%. Celem wariantu B jest zaspokojenie wierzycieli według wariantu A z uzupełnieniem zamiany długu na kapitał dla wierzytelności powyżej 1 mln zł o akcje spółki po cenie 1 zł za akcję do wartości 5% wykazanego zadłużenia. Konwersja
zadłużenia na akcje nastąpi w ciągu roku od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | HYDROBUDOWA POLSKA SPÓLKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | HYDROBUDOWA POLSKA | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-081 | | Wysogotowo k/Poznania | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Skórzewska | | 35 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 664 19 50 | | 061 664 19 51 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | polska@hbp-sa.pl | | www.hbp-sa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 888-020-59-44 | | 910097080 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ