INTEGER.PL S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (22/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 399 §1 ksh w zw. z art. 395 k.s.h, informuje o zwołaniu na dzień 16 maja 2011 r. na godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Malborskiej 130, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Integer.pl S.A. z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Zgromadzenia,2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,3. Wybór Komisji Skrutacyjnej,4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,6. Przyjęcie porządku obrad,7. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.9. Podjęcie
uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.11. Zamknięcie obrad.Proponowane zmiany Statutu:Dodaje się:"§ 8a1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcejniż 133.000 zł (słownie złotych: sto trzydzieści trzy tysiące) poprzez emisję nie więcej niż 133.000 (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartościnominalnej 1 zł (słownie złotych: jeden) każda ("Akcje Serii F").2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia _."§ 8b1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 890.660
zł (słownie złotych: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt) poprzez emisję do 890.660 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 890.660 zł (słownie złotych: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt, co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.2. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 31 grudnia 2012 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 8b ust. 1 Statutu.3. Zarząd może zadecydować o wydawaniu w ramach kapitału docelowego akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd ustala cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego.4. Zarząd Spółki
jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8b ust.1 Statutu.Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu§ 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym ZgromadzeniuZarząd Emitenta informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406?KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 1 maja 2011 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 18 kwietnia 2011 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 2maja
2011 r.Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wyłożona w lokalu Zarządu Spółki w Krakowie, ul. Malborska 130, w godzinach od 8:00 do 15:30, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 11 do 13 maja 2011 r.Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@integer.pl§ 2. Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego ZgromadzeniaZgodnie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie. Żądanie
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.. Zgromadzenie, to podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może
podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut Emitenta nie zawiera dodatkowych postanowień w tym zakresie.Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Każda Akcja Spółki jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu?osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Emitenta posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z
rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki Emitenta i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, likwidatorem,
pracownikiem spółki publicznej lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.Zastawnik lub użytkownik mogą wykonywać prawo głosu tylko z akcji imiennych lub świadectwa tymczasowego obciążonej zastawem lub użytkowaniem, ale pod warunkiem, że czynność prawna ustanawiająca te ograniczone prawa rzeczowe to przewiduje, a w księdze akcyjnej zaznaczono jego ustanowienie i prawo do oddania głosu. Jednakże W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnych odstępstw od tych zasad.Zgodniez art.
407 § 2 KSH każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem.Zgodnie z art. 407 § 1 KSH każdy akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas Zgromadzenia.Na wniosek akcjonariuszy posiadających
jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.§ 3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosuKażda Akcja Spółki Emitenta daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na walnym zgromadzeniu?osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Emitenta posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych możeustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest obowiązany zawiadomić Spółkę wyłącznie w następujący sposób: poprzez przesłanie informacji o pełnomocnictwie na adres poczty elektronicznej: wz@integer.pl przy czym Spółka wyśle do mocodawcy i pełnomocnika e-mailem prośbę o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo będzie uznawane przez Spółkę za ważne po otrzymaniu ponownych potwierdzeń na adres poczty elektronicznej: wz@integer.pl Powyższe wymogi stosuje się
odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być przesłane do Spółki w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, dla osób fizycznych numeru PESEL, nazwy, siedziby, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia czy też do jego faktycznego zamknięcia.Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnej korespondencji w formie elektronicznej lub kontakcie
telefonicznym skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna?kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej
wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną?kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:- w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego
dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo- w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości- uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,- wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,- wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,Spółka na żądanie akcjonariusza wyśle nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi formularze, zawierające proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiające:1) identyfikację akcjonariusza
oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH,3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.§ 4. Materiały dotyczące Walnego ZgromadzeniaOsoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.integer.pl oraz w siedzibie Spółki w godzinach 8.00?15.30.§ 5. Rejestracja obecności na Walnym ZgromadzeniuOsoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są
o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.§ 6. Pozostałe informacjeInformacje dotyczące Walnego Zgromadzenia w tym projekty uchwał będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.integer.pl w zakładce Relacje Inwestorskie od dnia zamieszczenia niniejszego ogłoszenia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ