INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN - Informacja o nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej wartości, a t ...

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | TREŚĆ RAPORTU: | | | |
| | | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI: | | | |
| | TRUE | fundusz inwestycyjny | | |
| | | charakter powiązań pomiędzy funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa lub osobą, na rzecz której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem oraz osobą, na rzecz której ustanowiono inne ograniczone prawo rzeczowe, i osobami nimi zarządzającymi | | |
| | FALSE | jednostka zależna od funduszu | | |
| | | podstawowe dane o jednostce zależnej od funduszu | | |
| | kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości | | | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O PODMIOCIE NABYWAJĄCYM LUB ZBYWAJĄCYM AKTYWA ALBO O PODMIOCIE, NA KTÓREGO AKTYWACH USTANOWIONO HIPOTEKĘ, ZASTAW LUB INNE OGRANICZONE PRAWO RZECZOWE: | | | |
| | nazwa (firma) podmiotu | Rubra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna | | |
| | podstawowe dane o osobie | Rubra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Katowicach, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000392547, NIP: 9542728866 (dalej: "Spółka") | | |
| | FALSE | podmiot jest podmiotem powiązanym | | |
| | | opis powiązań podmiotu z funduszem lub jednostką od niego zależną | | |
| | szczegółowy opis warunków umowy | | | |
| | | | | |
| | INFORMACJE O ZDARZENIU: | | | |
| | rodzaj zdarzenia* | Zbycie aktywów z.n. | | |
| | data zdarzenia | 2014-08-12 | | |
| | sposób | Sprzedaż przez Fundusz 75 akcji Spółki ("Akcje 1") na rzecz Gwarant Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Fabrycznej 15, 40-611 Katowice (?GGK?) oraz 25 akcji Spółki ("Akcje 2") na rzecz Andoria-Mot Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Andrychowie, przy ul. Krakowskiej 140, 34-120 Andrychów (?AM?). | | |
| | podstawowa charakterystyka aktywów | 100 (słownie: sto) akcji Spółki. | | |
| | waluta | PLN | | |
| | cena, po jakiej zostały nabyte lub zbyte aktywa albo wartość zobowiązania zabezpieczonego ograniczonym prawem rzeczowym na aktywach | 41 600 253,00 | | |
| | wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych funduszu lub jednostki od niego zależnej | 43 325 826,01 | | |
| | źródło finansowania nabycia aktywów | Nie dotyczy. | | |
| | *dodatkowe informacje dotyczące m.in. innego ograniczonego prawa rzeczowego należy zamieścić w informacjach dodatkowych | | | |
| | | | | |
| | Istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy: Stosownie do postanowień Umowy cena za wszystkie Akcje wynosi 41.600.253,00 zł (?Cena?), z czego cena za Akcje 1 wynosi 31.200.189,75 zł (?Cena 1?) a cena za Akcje 2 wynosi 10.400.063,25 zł (?Cena 2?). Cena 1 powinna zostać zapłacona przez GGK na rzecz Funduszu, a Cena 2 powinna zostać zapłacona przez AM na rzecz Funduszu w terminie do dnia 31 marca 2016 roku (?Data Końcowa?). W związku z odroczeniem płatności Ceny 1 do Daty Końcowej, Funduszowi przysługuje od GGK wynagrodzenie w postaci odsetek od kwoty Ceny 1 w wysokości 9,00 % w skali roku (?Odsetki 1?). Odsetki 1 będą naliczane od kwoty Ceny 1 od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty całej Ceny 1 przez GGK na rzecz Funduszu. Odsetki 1 są wymagalne i płatne wraz z Ceną 1. W związku z odroczeniem płatności Ceny 2 do Daty Końcowej, Funduszowi przysługuje od AM wynagrodzenie w postaci odsetek od kwoty Ceny 2 w wysokości 9,00 % w skali roku (?Odsetki 2?). Odsetki 2 będą
naliczane od kwoty Ceny 2 od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia zapłaty całej Ceny 2 przez AM na rzecz Investor PE. Odsetki 2 są wymagalne i płatne wraz z Ceną 2. Umowa przewiduje następujące rodzaje zabezpieczeń zapłaty wierzytelności przysługujących Funduszowi z tytułu Umowy w tym zapłaty Ceny 1, Odsetek 1 przez GGK oraz zapłaty Ceny 2, Odsetek 2 przez AM na rzecz Funduszu, oraz zapłaty Ceny za Udziały przez GGK na rzecz Funduszu: 1) Poręczenie do kwoty 15.600.095,00 zł udzielone przez GGK za zobowiązania AM wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 2 oraz Odsetek 2, 2) Oświadczenie GGK o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 62.437.880 zł, 3) Oświadczenie AM o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 15.600.095,00 zł, 4) Hipoteka do kwoty 45.000.000,00 zł (?Hipoteka 1?) na nieruchomości
gruntową stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 73/31 o powierzchni 93.212 m2, położoną w Krakowie, obręb 86 Podgórze, o numerze KW KR1P/00454660/6 (?Nieruchomość 1?), ustanowionej przez Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania wraz z oświadczeniem Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 5) Hipoteką łączną do kwoty 20.000.000,00 zł (?Hipoteka 2?) na następujących nieruchomościach: - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 123/31, 32, 232/26, 230/26, 233/26, 30, 231/26, 246/27, 247/27, 28, 122/31, 164/29, 165/29 oraz 48/26 o łącznej powierzchni 50.466 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00007206/3, - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 103/17, 102/15, 13, 11, 12, 194/10, 195/10 oraz 196/10 o łącznej powierzchni 40.751 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00007215/9, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze
ewidencyjnym 188/33 o łącznej powierzchni 1.871 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00027205/2, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 234/26 o łącznej powierzchni 441 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ 00005762/4, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 187/33o łącznej powierzchni 1.870 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ 00004605/9, (łącznie ?Nieruchomość 2?)ustanowionej przez Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wraz z oświadczeniem Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 6) Poręczenie do kwoty 62.437.880 zł udzielone przez Pana Rafała Szlązaka ? akcjonariusza GGK - za zobowiązania AM wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 1, Odsetek 1 oraz Ceny 2 oraz Odsetek 2, w przypadku spełnienia się warunków szczegółowo określonych w Umowie, 7) Oświadczenie Pana Rafała Szlązaka o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w
trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 62.437.880 zł. Umowa przewiduje możliwość postawienia Ceny 1 i Ceny 2 w stan natychmiastowej wymagalności w następujących przypadkach: 1) zgodnie z wyceną wartość Nieruchomości 1 będzie niższa niż 30.000.000 zł; 2) zgodnie z Wyceną wartość Nieruchomości 2 będzie niższa niż 30.000.000 zł; 3) inny niż Investor PE wierzyciel hipoteczny zabezpieczony na Nieruchomości 1 lub na Nieruchomości 2 złoży wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub odpowiedni organ egzekucyjny podejmie jakiekolwiek czynności w postępowaniu egzekucyjnym dotyczącym Nieruchomości 1 lub ? odpowiednio ? Nieruchomości 2; 4) zostanie złożone jakiekolwiek pismo wskazujące zamiar pozbawienia możliwości pełnego zaspokojenia się przez Investor PE z Hipoteki 1 lub Hipoteki 2, lub zamiar wzruszenia Hipoteki 1 lub Hipoteki 2; 5) właściciel Nieruchomości 2 rozporządzi opróżnionym miejscem hipotecznym powstałym po zwolnieniu hipoteki umownej łącznej do kwoty
14.400.000 zł (czternaście milionów czterysta tysięcy) ustanowionej na rzecz Investors Corporate Finance Sp. z o.o. | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | Plik | Opis | | |
| | | | | |
| | | | | |

Treść raportu
Strona tytułowa
Korekta raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej wartości, a także ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości, przez fundusz lub jednostkę od niego zależną | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1 pkt 1rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2014-08-13 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN | | INVESTORS TFI S.A. | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | | | |
| | | 00-640 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | |
| | | MOKOTOWSKA | | 1 | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | | | |
| | | 22 378 91 00 | | 22 378 91 01 | | office@investors.pl | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | | | |
| | | 1080003744 | | 141164519 | | www.investors.pl | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | (REGON) | | (WWW) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |

Treść raportu
Strona tytułowa
Korekta raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot

Treść raportu
Strona tytułowa
Korekta raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot

Treść raportu
Strona tytułowa
Korekta raportu
Podpisy osób reprezentujących podmiot