INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN - Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od...

| | TREŚĆ RAPORTU: | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | 1 | zawarcie znaczącej umowy | TRUE | | |
| | 2 | zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcyz jednym podmiotem lub jednostkązależną od tego podmiotu dwu lub więcejumów, którełącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | -łączna wartość wszystkich umów | | | |
| | waluta | | | | |
| | 3 | zmiana znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | 4 | zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy zjednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, którełączniespełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | pozycja danych | fundusz | jednostka zależna od funduszu | podmiot | |
| | jest stroną transakcji | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | nazwa podmiotu | | | 1. Warsaw Equity Investments Sp. z o.o. (dalej: Inwestor II)2. WB Electronics S.A. (dalej: Spółka)3. ososby fizyczne- akcjonariusze WB Electronics S.A. (dalej: Akcjonariusze) | |
| | siedziba podmiotu | | | 1. Warszawa* | |
| | SZCZEGÓŁY UMOWY | | | | |
| | data zawarcia lub zmiany umowy | 2011-04-01 | | | |
| | przedmiot umowy | Objęcie 500.000 nieuprzywilejowanych imiennych akcji zwykłych serii C o nominalnej wartości 0,05 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 44,00 zł za jedną akcję serii C oraz odpowiednio 22.000.000,00 zł za wszystkie akcje serii C. | | | |
| | istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunkówfinansowych umowy | Fundusz (dalej: Inwestor I) zawarł ze Spółką umowę objęcia nowo emitowanych akcji Spółki tj. 500.000 nieuprzywilejowanych imiennych akcji zwykłych serii C o nominalnej wartości 0,05 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 44,00 zł za jedną akcję serii C oraz odpowiednio 22.000.000,00 zł za wszystkie akcje serii C (dalej: Umowa). | | | |
| | określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tejumowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechniestosowanych dla danego typu umów | Akcjonariusze?przez czas obowiązywania Umowy - zobowiązali się zapewnić, iż ani oni ani określone w Umowie podmioty z nimi powiązane nie będą, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Inwestorów, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami podejmowali czynności objętych zakazem działalności konkurencyjnej, opisanych w Umowie. Każdy z Inwestorów?przez czas obowiązywania Umowy - zobowiązał się zapewnić, iż ani on ani określone w Umowie podmioty z nim powiązane nie będą, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Akcjonariuszy, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami podejmowali czynności objętych
zakazemdziałalności konkurencyjnej, opisanych w Umowie.Strony Umowy zobowiązały się do naprawienia wszelkich szkód zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które mogą powstać wskutek: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań danej strony lub b) wskutek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez daną stronę w Umowie. Odpowiedzialność każdego z Inwestorów jest niezależna od odpowiedzialności pozostałych Inwestorów. Inwestorzy nie ponoszą odpowiedzialności solidarnej, chyba że Umowa wyraźnie stanowi inaczej. Odpowiedzialność każdego z Akcjonariuszy jest niezależna od odpowiedzialności pozostałych Akcjonariuszy. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności solidarnej.Umowa przewiduje zwyczajową odpowiedzialność Akcjonariuszy w przypadku nieprawdziwości określonych w Umowie oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, polegającą na możliwości żądania przez każdego z Inwestorów doprowadzenia do stanu zgodnego z oświadczeniami i zapewnieniami dotyczącymi Spółki oraz żądania od Akcjonariuszy
uiszczenia odszkodowania. Każdy z Akcjonariuszy będzie uprawniony do zwolnienia się z odpowiedzialności z tytułu oświadczeń i zapewnień wobec danego Inwestora poprzez przeniesienie na tego Inwestora własności akcji Spółki posiadanych przez takiego Akcjonariusza, wolnych od wszelkich obciążeń, praw czy też roszczeń osób trzecich, w liczbie, która uwzględniając wartość rynkową akcji w Spółce w danym czasie, odpowiadać będzie wysokości odszkodowania należnego temu Inwestorowi od danego Akcjonariusza.Strony ustaliły, że w okresie 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia Umowy jakiekolwiek zbycie lub obciążenie jakimkolwiek prawem, w szczególności zastawu lub użytkowania, przez któregokolwiek Inwestora lub Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki wymagać będzie uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności zgody pozostałych Inwestorów oraz Akcjonariuszy, chyba że przed upływem tego okresu dojdzie do uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki nie dotyczą także przypadków
zbyciacałości lub części posiadanych akcji w kapitale Spółki na rzecz podmiotu stowarzyszonego danego Inwestora lub Akcjonariusza, pod warunkiem przystąpienia przez taki podmiot stowarzyszony tego Inwestora lub Akcjonariusza do Umowy na zasadach w niej określonych. Powyższe ograniczenia stosuje się odpowiednio do czynności zmierzających do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.W terminie i na warunkach określonych w Umowie każdy z Inwestorów jest uprawniony do złożenia żądania wykupu akcji Spółce oraz Akcjonariuszom, co spowoduje obowiązek zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji posiadanych przez danego Inwestora celem umorzenia. Cena nabycia akcji w Spółce w wykonaniu prawa żądania wykupu akcji będzie stanowiła kwotę zapewniającą danemu Inwestorowi w stosunku rocznym, wyłącznie za wskazany w umowie okres, 9% (dziewięcioprocentową) wewnętrzną stopę zwrotu z inwestycji takiego Inwestora w Spółkę. Spółka nie będzie zobowiązana do zawarcia takiej umowy w przypadku, gdy zawarcie lub wykonanie takiej
umowy nie będzie możliwe na gruncie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności w przypadku, gdy (i) Spółka nie będzie dysponowała odpowiednimi kapitałami własnymi na zakup takich akcji Spółki celem ich umorzenia lub (ii) w przypadku, gdy zakup takich akcji Spółki celem ich umorzenia lub wypłata ceny z tego tytułu Inwestorowi wymagałaby spełnienia wymogów określonych w art. 456 KSH lub innych obowiązujących w danym czasie, (iii) właściwe organy Spółki nie podejmą wszystkich wymaganych przepisami prawa uchwał?co uniemożliwiałoby wypłatę przez Spółkę na rzecz Inwestora, który złożył dane żądanie wykupu akcji, kwoty ceny wykupu akcji Inwestora w terminie wskazanym w Umowie.W przypadku, gdy Spółka nie zrealizuje z przyczyn określonych w Umowie zobowiązania do nabycia akcji Inwestora objętych danym żądaniem wykupu akcji w terminach określonych w Umowie, to każdy z Akcjonariuszy zobowiązany będzie bezwarunkowo (w szczególności niezależnie od tego, czy będzie wówczas akcjonariuszem Spółki), na zasadzie
art. 390 § 1 KC, zawrzeć z takim Inwestorem, w terminie określonym w Umowie, umowę sprzedaży akcji posiadanych przez danego Inwestora, na podstawie której Akcjonariusz nabędzie część posiadanych przez tego Inwestora akcji nabytych w wyniku realizacji inwestycji na podstawie Umowy.Umowa przewiduje także prawo przyłączenia się przez Inwestorów jako akcjonariuszy Spółki posiadających akcje serii C lub D Spółki w przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy posiadający akcje serii A lub B Spółki będzie zamierzał zbyć jakiekolwiek akcje serii A lub B w Spółce innej osobie będącej lub nie będącej akcjonariuszem Spółki. Wówczas każdemu z Inwestorów przysługuje prawo przyłączenia się po stronie Akcjonariusza Zbywającego do transakcji zbycia akcji na rzecz proponowanego nabywcy na zasadach określonych w Umowie.Strony zobowiązały się doprowadzić do tego, że w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcie Umowy dojdzie do (i) dopuszczenia akcji Spółki serii B, C i D (w tym wszystkich akcji Inwestorów, chyba że dany Inwestor
postanowi inaczej) oraz ewentualnych akcji nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (ii) przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. | | | |
| | umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych | TRUE | | | |
| | - maksymalna wysokość kary umownej (lub) | W przypadku naruszenia przez Akcjonariusza zobowiązania do zawarcia umowy wykupu akcji Inwestora na warunkach określonych w umowie, Akcjonariusz taki będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Inwestora, który złożył dane żądanie wykupu akcji, kary umownej w wysokości równej cenie, która byłaby należna Inwestorowi od takiego Akcjonariusza na podstawie umowy wykupu akcji Inwestora, gdyby umowa taka z danym Akcjonariuszem została zawarta. | | | |
| | - podstawa przekroczenia określonego limitu | | | | |
| | - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeńodszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar | FALSE | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie warunku | FALSE | | | |
| | - określenie warunku | | | | |
| | - charakter warunku | | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie terminu | FALSE | | | |
| | - określenie terminu | | | | |
| | - charakter terminu | | | | |
| | kryterium uznania umowy za znaczącą umowę | Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Investor Private Equity Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych | | | |
| | * Siedziby stron umowy:2. Ożarów Mazowiecki | | | | |
| | Plik | Opis | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2011 | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych orazwarunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2011-04-01 | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN | | INVESTORS TFI S.A. | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | |
| | | 00-640 | | WARSZAWA | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | MOKOTOWSKA | | 1 | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | |
| | | 22 378 91 00 | | 22 378 91 01 | | office@investors.pl | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | |
| | | 1080003744 | | 141164519 | | www.investors.pl | | | | | | |
| | | (NIP) | | (REGON) | | (WWW) | | | | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT