KREDYT INKASO S.A. - Emisje obligacji na okaziciela serii U01 w trybie oferty publicznej oraz U02...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisje obligacji na okaziciela serii U01 w trybie oferty publicznej oraz U02 w trybie oferty prywatnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | I. Emisja obligacji na okaziciela serii U01 w trybie oferty publicznej: 1) Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 20 grudnia 2011 r. podjął uchwałę o emisji do 35 0000 (trzydziestu pięciu tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii U01, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (tysiąc złotych 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych 00/100). Emisja obligacji będzie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 9 pkt 1 Ustawy o obligacjach oraz w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, co oznacza, że oferta publiczna obligacji dokonana zostanie bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Oferta obligacji będzie kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy musi nabyć obligacje o wartości co najmniej 230.000,00 (dwieście trzydzieści tysięcy 00/100) złotych, co oznacza, że każdy inwestor
musi nabyć obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, wyższej niż 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy 00/100) euro w dniu ustalenia ceny emisyjnej obligacji (średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski i obowiązujący w dniu podjęcia uchwały emisyjnej wynosi 4,4635 zł). 2) Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. 3) Obligacje nie są zabezpieczone. Emitent nie określa celu emisji. 4) Wysokość oprocentowania obligacji będzie zmienna (stała w okresie odsetkowym) i będzie wynosić WIBOR6M + 5,50% (pięć 50/100 procent tj. 550 pb) w skali roku, odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu obligacji (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 6 (sześć) miesięcy. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po ich wartości nominalnej w dniu przypadającym 4 (cztery) lata po dacie emisji obligacji. Emitent uprawniony będzie do wcześniejszego wykupu obligacji w całości lub części na jego żądanie, natomiast Obligatariusz
może żądać wcześniejszego wykupu w przypadku naruszenia przez Emitenta zobowiązań wynikających z obligacji bądź zaistnienia przypadków naruszenia. 5) Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Propozycji Nabycia wynosi 114.523 tys. zł (dodatkowo Grupy Kapitałowej Emitenta 117.400 tys. zł). 6) Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Emitent w najbliższym czasie nie zamierza zaciągnąć dodatkowego Zadłużenia Finansowego na skutek którego stosunek łącznej wartości Zadłużenia Finansowego do kapitałów własnych Emitenta przekroczyłby 200%. Stosunek łącznej wartości Zadłużenia Finansowego do Kapitałów Własnych Emitenta może w dalszej perspektywie wzrosnąć do 250%, o ile nastąpi zmiana kowenantów poprzednich emisji obligacji. Jednakże ograniczenia te nie dotyczą zadłużenia zaciąganego w celu refinansowania zobowiązań wynikających z obligacji. II. Emisja obligacji na okaziciela serii U02 w
trybie oferty prywatnej: Emitent informuje ponadto, że również w dniu 20 grudnia 2011 r. podjął uchwałę o emisji 5.000 (pięciu tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii U02, o wartości nominalnej 1000,00 zł (tysiąc złotych 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych 00/100). Emisja obligacji będzie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, co oznacza, że oferta obligacji zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Obligacje nie są zabezpieczone. Emitent nie określa celu emisji. Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie obu serii obligacji do alternatywnego systemu obrotu ASO CATALYST, co nie wymaga konieczności sporządzania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 65/2011 Subject: Issues of series U01 bearer bonds within public offering and U02 bearer bonds within private offering. I. Issue of series U01 bearer bonds within public offering: 1) The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. with the registered office in Warsaw (Issuer) informs that on 20 December 2011 it adopted the resolution on the issue of up to 35 0000 (thirty five thousand) units of series U01 ordinary bearer bonds, with the nominal value of PLN 1 000.00 (one thousand zloty 00/100) each, with the total nominal value of PLN 35,000,000.00 (thirty five million zloty 0/100). The bonds issue shall be conducted by way of public offering, according to the procedure referred to in art. 9 item 1 of the Bonds Act and art. 7 section 3 item 2 of the Act on Public Offering, which means that the public offering shall be conducted without the necessity to draw up a prospectus or an information memorandum, within the meaning of the Act on Public Offering. The Bonds offering shall be directed
solely to investors, out of which, each has to purchase bonds with the value of at least PLN 230,000.00 (two hundred thirty thousand 00/100) zloty, which means that each investor has to purchase bonds with the value calculated according to their issue price, higher than PLN 50,000.00 (fifty thousand 00/100) euro on the date of determination of the bonds issue price (average exchange rate of EUR announced by the National Bank of Poland and binding on the date of adoption of the resolution on bonds issue amounts to PLN 4.4635). 2) Issue price of one bond amounts to PLN 1,000.00 (one thousand). 3) Bonds are not secured bonds. The Issuer does not define the objective of the issue. 4) The amount of interest on Bonds shall be variable (fixed one in the interest period) and shall be equal to WIBOR6M + 5.50% (five 50/100 percent i.e. 550 basis points) annually, interest shall be charged starting from the date of Bonds issue (excluding this date) to the Bonds repurchase date (including this day) and shall be paid
every 6 (six) months. Bonds shall be repurchased by the Company at their nominal value on the date falling 4 (four) years after the bonds issue date. The Issuer shall be entitled to earlier repurchase of bonds in the whole or part of their amount at its request, whereas the Bondholder may demand earlier repurchase if the Issuer breaches obligations resulting from bonds or occurrence of breaching takes place. 5) The value of the Issuer’s liabilities as of the last day of the quarter preceding giving access of the Proposal to Purchase amounts to PLN 114,523 thousand (additionally liabilities of the Issuer’s Capital Group – PLN 117,400 thousand). 6) Prospects of shaping the Issuer’s liabilities until the date of the total repurchase of bonds proposed to be purchased: Issuers intends to contract no other additional Financial Indebtedness, as a result of which the proportion of the total value of financial indebtedness to the Issuer’s equity would exceed 200%. In a longer perspective, the proportion of the total
value of Financial Indebtedness to the Issuer’s Equity may increase up to 250%, if the change in financial covenants of previous bonds issues takes place. However those limitations do not relate to indebtedness contracted in order to refinance liabilities resulting from bonds. II. Issue of series U02 bearer bonds within private offering: Moreover, the Issuer informs that also on 20 December 2011 adopted the resolution on the issue of 5,000 (five thousand) units of series U02 ordinary bearer bonds, with the nominal value of PLN 1000.00 (one thousand zloty 00/100) each, with the total nominal value of PLN 5,000,000.00 (five million zloty 0/100). The bonds issue shall be conducted by way of private offering, according to the procedure referred to in art. 9 item 3 of the Bonds Act, which means that the bonds offering shall be conducted without the necessity to draw up a prospectus or an information memorandum. The issue price of one bond amounts to PLN 1,000.00 (one thousand). The bonds are not secured. The
Issuer does not define the objective of the issue. The Issuer shall apply for introduction of both series of bonds to the alternative trading system ASO CATALYST, which does not require the necessity to draw up a prospectus or an information memorandum. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39A, wej. E | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ