KREDYT INKASO S.A. - Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii H i praw do akcji serii H oraz zmiany Statutu. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) z siedzibą w Zamościu informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 7 lutego 2011 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii H i praw do akcji serii H oraz zmiany Statutu.Powyższa uchwała została podjęta w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso SA w dniu 1 lipca 2010 r. (raport bieżący nr 39/2010 z dnia 01.07.2010 r.), zarejestrowanego w dniu 1 października 2010 r. przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.Treść uchwały:"Uchwała nr 5/02/2011ZarząduKredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamościuz dnia 7 lutego 2011 rokuw sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcjiserii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, w sprawiedematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanymakcji serii H i praw do akcji serii H oraz zmiany StatutuDziałając na podstawie art. 431 §1, art. 432, art. 433 § 2 w zw. z art. 446 § 1 i 3 kodeksu spółek handlowych Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:§ 11. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 9.168.980,00 złotych (słownie: dziewięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych zero gorszy) do kwoty nie mniejszej niż 10.168.980,00 (słownie: dziesięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych zero groszy) i nie większej niż 12.936.509 złotych (słownie: dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięć złotych zero groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 1.000.000 (słownie: jeden milion złotych zero gorszy) i nie większą niż 3.767.529,00 złotych (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia
dziewięć złotych zero groszy).2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję w drodze oferty publicznej nie mniej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) i nie więcej aniżeli 3.767.529 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) nowych akcji serii H, o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty zero groszy) każda akcja.3. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.4. Zarząd Spółki w drodze odrębnej uchwały ustali cenę emisyjną akcji serii H z zachowaniem kryteriów:a) uprzedniego przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu (tzw. bookbuildingu) i uwzględnienia jego wyników, w tym w szczególności kryteriów wielkości i wrażliwości cenowej popytu inwestorów instytucjonalnych, którzy uczestniczyli w procesie budowania księgi popytu, zapotrzebowania Spółki na kapitał w związku z realizacją celów Publicznej Oferty, bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce i na rynkach zagranicznych, oraz oceny perspektyw rozwoju i
czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki zawartych w Prospekcie;b) cena emisyjna nie może być niższa więcej niż o 10% od średniego kursu zamknięcia akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy do dnia poprzedzającego datę uchwały o ustaleniu ceny emisyjnej;c) uchwała w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.5. Uchwała Rady Nadzorczej o zgodzie na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H oraz pisemna opinia Zarządu, wydana zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowić będzie załącznik do Uchwały Zarządu o ustaleniu ceny emisyjnej, o której mowa w § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały.6. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.7. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za bieżący rok obrotowy
rozpoczynający się 1 kwietnia 2010 r. i kończący się 31 marca 2011 roku.8. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii H zostaną wskazane w Dokumencie Ofertowym będącym częścią prospektu emisyjnego Spółki przygotowywanym w związku z ofertą publiczną Akcji Serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.9. Akcje serii H opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi.10. Akcje serii H i prawa do akcji serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.11. Akcje serii H podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).§ 2Emisja Akcji serii H zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach
publicznych (tj. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz.1439 ze zm.).§ 3W interesie Spółki pozbawia się prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii H. Uchwała Rady Nadzorczej o zgodzie na wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii H oraz pisemna opinia Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowią załączniki do niniejszej Uchwały.§ 41. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:"1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 10.168.980,00 złotych (słownie: dziesięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych zero groszy) i nie więcej niż 12.936.509,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięć złotych zero groszy) i dzieli się na:a) 3 745 000 (trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty
zero groszy) każda akcja,b) 1 250 000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,c) 499 000 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,d) 322 009 (trzysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,e) 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,f) 352 971 (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja,g) nie mniej niż 1.000.000 ( jeden milion) i nie więcej niż 3.767.529 (trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero
groszy) każda akcja."§ 5Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego."Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii H w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy.Treść uchwały:" Uchwała nr II/11/5/2011Rady NadzorczejKredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamościuz dnia 25 stycznia 2011 rokuw sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii HDziałając na podstawie § 3 ust. 4a oraz § 3 ust. 4c Statutu Spółki(podstawa prawna)Rada Nadzorcza KREDYT INKASO S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672 postanawia, co następuje:§ 1Niniejszym wyraża się zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowychakcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii H emitowanych w ramach kapitału docelowego.§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."Ponadto Emitent otrzymał pisemną zgodę Banco Espírito Santo de
Investimento S.A. Spółka Akcyjna na w/w emisję. Zgodnie z zapisami pkt. 6.6 Dokumentu Ofertowego sporządzonego w związku z ofertą publiczną 3.000.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii E Kredyt Inkaso SA , zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 października 2010 r., Emitent zobowiązał się, że: "... nie będzie w okresie 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii E (PDA) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego(przy czym udzielenie takiej zgody nie może być bezzasadnie odmówione lub opóźnione) dokonywać emisji akcji, obligacji zamiennych na akcje Emitenta, obligacji z prawem pierwszeństwa ani warrantów subskrypcyjnych. Zobowiązanie to nie dotyczy emitowania przez Emitenta do 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz do 200.000 akcji serii D, które mają być emitowane w ramach programu motywacyjnego realizowanego przez Emitenta w dniu zaciągnięcia tego zobowiązania. Zobowiązanie to nie dotyczy także akcji serii F, o
których mowa w punkcie 5.3.4 Dokumentu Ofertowego". | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 5/2011.Legal basis: art. 56 section 1 item 1 of the Act on Public Offering–confidential informationSubject: Adoption of the resolution on the Company’s share capitalincrease by way of a public offering of series H shares deprivinghitherto shareholders of pre-emptive right, on dematerialization andapplying for admission to trading on the regulated market of series Hshares and rights to series H shares and amendments to the Statutes.Management Board of Kredyt Inkaso S.A. (Issuer) with the registeredoffice in Zamość informs that today, i.e. 7 February 2011 it has adoptedthe resolution on the Company’s share capital increase by way of apublic offering of series H shares depriving hitherto shareholders ofpre-emptive right, on dematerialization and applying for admission totrading on the regulated market of series H shares and rights to seriesH shares and amendments to the Statutes.The above resolution was adopted within the authorized capital, adoptedby the Ordinary General Assembly of
Kredyt Inkaso SA on 1 July 2010(current report No. 39/2010 dated 01.07.2010), registered on 1 October2010 by the District Court in Lublin, XI Economic Division of theNational Court Register.Contents of the resolution:„Resolution No. 5/02/2011of the Management Board ofKredyt Inkaso Spółka Akcyjna with the registered office in Zamośćdated 7 February 2011on the Company’s share capital increase by way of a public offering ofseries H shares depriving hitherto shareholders of pre-emptive right, ondematerialization and applying for admission to trading on the regulatedmarket of series H shares and rights to series H shares and amendmentsto the Statutes.Acting pursuant to art. 431§1, art. 432, art. 433§ 2 in relation toart. 446§ 1 and 3 of the Commercial Companies Code the Management Boardof Kredyt Inkso S.A. (herein after“Company” resolves as follows:§ 11. The Company’s share capital is increased from the amount of PLN9,168,980.00 (say: nine million one hundred sixty eight thousand andnine hundred eighty zlotych
zero gorsz) to the amount not lower than PLN10,168,980.00 (say: ten million one hundred sixty eight thousand ninehundred eighty zlotych zero gorsz), and not higher than PLN 12.936.509(say: twelve million nine hundred thirty six thousand five hundred ninezlotych zero grosz) that is by the amount not lower than PLN 1,000,000(say: one million zlotych zero grosz) and not higher than by3,767,529.00 (say: three million seven hundred sixty seven thousand fivehundred twenty nine zlotych zero grosz).2. The share capital increase shall take place through the issue by wayof a public offering of not less than 1,000,000 (say: one million) andnot more than 3,767,529.00 (say: three million seven hundred sixty seventhousand five hundred twenty nine) series H shares with the nominalvalue of PLN 1.00 (say: one zloty zero grosz) each share.3. Series G are ordinary bearer shares.4. The Company’s Management Board shall determine the issue price ofseries H shares in a separate resolution observing the followingcriteria:a) prior
completion of the bookbuilding process and allowing for itsresults, of which, in particular, criteria related to volume and pricesensitivity of institutional investors’ demand, who participated in thebookbuilding process, the Company’s capital needs in relation toaccomplishing objectives of the Public Offering, current and forecastedsituation on the capital market in Poland and foreign markets, and theassessment of perspectives of development and risk factors as well asother information related to the Company’s operations contained in theProspectus;b) issue price cannot be not lower more than by 10% than the averageclosing price of the Company’s shares from the last 6 months to the daypreceding the date of the resolution on the issue price determining.;c) resolution on determining the issue price requires obtaining theconsent of the Supervisory Board to the issue price of shares.5. Resolution of the Supervisory Board on the consent to series H sharesissue price determining and written opinion of the
Management Boardissued pursuant to art. 433§ 2 of the Commercial Companies Code,justifying the manner of the issue price determining shall constitutethe attachment to the Resolution of the Management Board on issue pricedetermining, referred to in§ 1 section 4 of this Resolution.6. The Company’s Management Board shall make statement in the form ofthe notarial deed about the further fixing the amount of the sharecapital increase prior to submitting the application related to theshare capital increase to the of entrepreneurs’ register.7. Series H shares shall participate in the dividend, starting frompaymentsfrom profit allocated for distribution for the currentfinancial year starting on 1 April 2010 and ending on 31 March 2011.8. Dates of opening and closing the subscription for Series H Sharesshall be set forth in the Offering Document being the part of theProspectus prepared in relation to the public offering of Series HShares to trading on the Warsaw Stock Exchange.9. Series H Shares shall be paid up
exclusively by cash contributions.10. Series H shares and rights to series H shares shall be the subjectto applying for admission to trading on the regulated market and shallbe introduced to trading on the Warsaw Stock Exchange.11. Series H shares are subject to dematerialization within the meaningof provisions of the Act dated 29 July 2005 on Trading in FinancialInstruments (Journal of Laws No. 183, item 1538 with later amendments).§ 2The issue of series H shares shall be conducted by way of a publicoffering pursuant to provisions of the Act dated 29 July 2005 on PublicOffering and Conditions Governing Introduction of Financial Instrumentsto Organized Trading System and Public Companies (i.e. Journal of Lawsof 2009 No.185, item 1439).§ 3In the Company’s interest, the Company’s hitherto shareholders aredeprived of the pre-emptive right related to all series H shares.Resolution of the Supervisory Board on the consent to depriving ofpre-emptive right to series H shares and the written opinion of theManagement
Board justifying the reasons for depriving pre-emptive rightand the manner of the issue price determining, pursuant to art. 433§ 2of the Commercial Companies Code is attached to this Resolution.§ 4In connection with the share capital increase,§ 3 section 1 of theCompany’s Statutes shall receive the following wording:„1. Share capital amounts to not less than PLN 10,168,980.00 (say: tenmillion one hundred sixty eight thousand nine hundred eighty zlotychzero gorsz), and not more than 12,936,509.00 (say: twelve million ninehundred thirty six thousand five hundred nine zlotych zero grosz) isdivided into:a) 3 745 000 (three million seven hundred forty five thousand) series Aordinary bearer shares with the nominal value of PLN 1.00 (say: onezloty zero grosz) each share,b) 1 250 000 (one million two hundred fifty thousand) series B ordinarybearer shares with the nominal value of PLN 1.00 (one zloty zero grosz)each share,c) 499 000 (four hundred ninety nine thousand) series C ordinary bearershares with the nominal
value of PLN 1.00 (one zloty zero grosz) eachshare,d) 322 009 (three hundred twenty two thousand nine) series F ordinarybearer shares with the nominal value of PLN 1.00 (one zloty zero grosz)each share,e) 3 000 000 (three million) series E ordinary bearer shares with thenominal value of PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share,f) 352 971 (say: three hundred fifty two thousand nine hundred seventyone) series G shares with the nominal value of PLN 1.0 (one zloty zerogrosz) each share.g) not less than 1,000,000 (one million) and not more than 3,767,529.00(say: three million seven hundred sixty seven thousand five hundredtwenty nine) series H shares with the nominal value of PLN 1.00 (onezloty zero grosz) each share.”§ 5Resolution comes into effect as of the date of its adoption. Amendmentsto the Statutes set forth in§ 4 of this resolution come into effect asof the date of their registration in the National Court Register.”The Company’s Supervisory Board granted consent to excluding in wholethe pre-emptive
right in relation to hitherto shareholders.Contents of the resolution:„ Resolution No. II/11/5/2011of the Supervisory Board ofKredyt Inkaso Spółka Akcyjna with the registered office in Zamośćdated 25 January 2011on granting consent to excluding in whole the pre-emptive right ofseries H sharesActing pursuant to§ 3 section 4a and§ 3 section 4c of the Company’sStatutes(legal basis)The Supervisory Board of KREDYT INKASO S.A. entered in theentrepreneurs’ register of the National Court Register under the numberKRS 0000270672 resolves as follows:§ 1The consent shall be granted to excluding in whole the pre-emptive rightof the hitherto shareholders in relation to all series H shares issuedwithin the authorized capital.§ 2Resolution comes into effect as of the date of its adoption.”Moreover, the Issuer received a written consent of Banco Espírito Santode Investimento S.A. Spółka Akcyjna to the mentioned above issue. Inaccordance with provisions of item 6.6 of the Offering Document drawn upin relation to the public
offering of 3,000,000 series E ordinary bearershares of Kredyt Inkaso SA, approved by thePolish Financial SupervisionAuthority dated 13 October 2010, the Issuer undertook not to:„…issue shares, convertible bonds, senior bonds, or subscriptionwarrants within 6 months of the date of the first listing of rights toSeries E Shares on the WSE, without the prior written consent of theOfferor (whereas such a consent shall not be unreasonably withheld ordelayed). The mentioned obligation does not relate to the issuing by theIssuer of up to 200,000 series A subscription warrants and up to 200thousand series D shares, which are to be issued within the incentiveprogram implemented by the Issuer on the date of contracting thisobligation. The mentioned obligation does not relate to series F shareseither, referred to in the item 5.3.4 of the Offering Document”. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 22-400 | | Zamość | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Okrzei | | 32 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ