KREDYT INKASO S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej (58/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 58 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z 2009, Dz. U. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476). Pierwsza informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2011 roku (raport nr 1/2011) i następne o przedłużeniu opóźnienia w dniu 28 października 2011 roku (raport nr 3/2011) oraz w dniu 21 listopada 2011 roku (raport nr 4/2011). Informacja o opóźnieniu
przekazana KNF w dniu 22 lipca 2011 roku, brzmiała następująco: "Zarząd Kredyt Inkaso S.A., działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych zawiadamia, że w dniu 21 lipca 2011 r. podpisał umowę, która to umowa spełnia kryterium umowy znaczącej. Podanie w chwili obecnej informacji o Kontrahencie, z którym Emitent zawarł umowę, o przedmiocie oraz o warunkach finansowych umowy mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność. W związku z powyższym Zarząd opóźnia do dnia 31 października 2011 roku przekazanie do publicznej wiadomości
informacji dotyczących Kontrahenta, z którym zawarł umowę, przedmiotu oraz warunków finansowych umowy. Ponadto, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości." Informacja o przedłużeniu opóźnienia przekazana KNF w dniu 28 października 2011 roku, brzmiała następująco: "W dniu 22 lipca 2011 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A., poinformował KNF raportem bieżącym nr 1/2011 adresowanym do kancelarii DIAS, że na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania
do publicznej wiadomości informacji poufnych opóźnił do dnia 31 października 2011 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawartej w dniu 21 lipca 2011 r. umowy znaczącej. W związku z tym, że wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku których podanie w chwili obecnej informacji o Kontrahencie, z którym Emitent zawarł umowę, o przedmiocie oraz o warunkach finansowych umowy mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność, Zarząd przedłuża okres opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji o powyższej umowie znaczącej do dnia 22 listopada 2011 r." Informacja o przedłużeniu opóźnienia przekazana KNF w dniu 21 listopada 2011 roku, brzmiała następująco: "W dniu 22 lipca 2011 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A., poinformował KNF raportem bieżącym nr 1/2011 adresowanym do kancelarii DIAS, że na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta, w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, opóźnił do dnia 31 października 2011 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej zawartej w dniu 21 lipca 2011 r. umowy znaczącej. Następnie w dniu 28 października 2011 r. Zarząd Kredyt Inkaso S.A., poinformował KNF raportem bieżącym nr 3/2011 adresowanym do kancelarii DIAS, że na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także § 2 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta, o
przedłużeniu okresu opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji o powyższej umowie znaczącej do dnia 22 listopada 2011 r. W związku z tym, że wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku których podanie w chwili obecnej informacji o Kontrahencie, z którym Emitent zawarł umowę, o przedmiocie oraz o warunkach finansowych umowy mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub na rynku, na którym prowadzi działalność, Zarząd przedłuża okres opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji o powyższej umowie znaczącej do dnia 5 grudnia 2011 r." Informacja poufna, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało w/w raportami opóźnione jest następująca: "Zarząd Kredyt Inkaso S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 21 lipca 2011 roku, pomiędzy Emitentem jako zleceniodawcą a Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: Bank) jako zleceniobiorcą, została zawarta umowa o świadczenie usług doradczych. Przedmiotem umowy jest realizacja
przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na dokonaniu jednej lub kilku czynności prawnych lub faktycznych, a w szczególności: (i) zawarciu jednej lub kilku umów; (ii) przeprowadzeniu emisji akcji, w tym emisji publicznej Nowych Akcji, lub instrumentów uprawniających do nabycia akcji, lub innych tytułów uczestnictwa (m.in. obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, itd.); (iii) podejmowaniu działań polegających na restrukturyzacji (m.in. w drodze łączenia, podziału lub przekształcania), - których celem lub skutkiem jest uzyskanie przez Spółkę lub jej Podmiot Powiązany w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli nad Ultimo Holding Sarl z siedzibą w Luksemburgu wraz z Podmiotami Powiązanymi (zwana dalej: Spółka Cel) lub nad jej Podmiotem Powiązanym. Przez uzyskanie kontroli należy rozumieć wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez Spółkę lub jej Podmiot Powiązany uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich
okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na Spółkę Cel lub jej Podmiot Powiązany, a w szczególności w drodze: (i) nabycia udziałów lub akcji w Spółce Cel lub jej Podmiocie Powiązanym lub (ii) nabycia części lub całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Cel lub jej Podmiot Powiązany, lub nabycia części lub całości aktywów Spółki Cel lub jej Podmiotu Powiązanego. W ramach umowy podejmowane będą przez Zleceniobiorcę następujące czynności mające doprowadzić do zawarcia Transakcji oraz sfinansowania Transakcji: (i) Opracowanie harmonogramu, strategii i struktury Transakcji, z uwzględnieniem struktury finansowania, oraz ich bieżąca aktualizacja; (ii) Przygotowanie na rzecz Zleceniodawcy oferty wstępnej zakupu Spółki Cel; (iii) Pomoc przy ocenie i wyborze doradcy prawnego Spółki oraz ewentualnie innych doradców zaangażowanych w Transakcję oraz ustalenie wraz ze Spółką zakresu i zasad realizowania prac przez doradców; (iv) Organizacja i koordynacja prac doradców
(doradca prawny, doradca podatkowy, doradca finansowy, biegły rewident i inni) zaangażowanych przez Zleceniodawcę do realizacji Transakcji, w szczególności podczas badania due diligence Spółki Cel, Oferty Publicznej Akcji oraz przygotowywania prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu albo dokumentu ofertowego, rejestracyjnego i podsumowującego, w przypadku gdyby prospekt emisyjny był sporządzony w postaci zestawu dokumentów, przy czym Zleceniobiorca sporządzi części prospektu emisyjnego Spółki wskazane z Załączniku nr 4 do niniejszej Umowy w celu złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"); (v) Koordynacja badania due diligence Spółki Cel przez doradców Spółki; (vi) Pozyskanie danych operacyjnych i finansowych dotyczących Spółki Cel; (vii) Przygotowanie prezentacji zawierającej kluczowe kwestie i ryzyka dotyczące Transakcji zidentyfikowane w raportach z badania due diligence Spółki Cel; (viii) Negocjowanie w imieniu i na rzecz Spółki struktury i parametrów Transakcji oraz rekomendacja strategii
negocjacyjnej; (ix) Przygotowanie raportu z analizy korzyści i zasadności Transakcji z uwzględnieniem wniosków z badania due diligence z podsumowaniem w formie prezentacji oraz z uwzględnieniem rynku, na którym działa Spółka i Spółka Cel i pozycji rynkowej Spółki Cel; (x) W zależności od potrzeb uczestniczenie w posiedzeniach organów Spółki oraz wsparcie merytoryczne Zarządu Spółki w relacjach z akcjonariuszami lub Radą Nadzorczą Spółki w zakresie wymaganym dla celów realizacji Transakcji, w szczególności przygotowywanie lub doradztwo w przygotowaniu prezentacji na spotkania z akcjonariuszami lub Radą Nadzorczą Spółki; (xi) Przygotowanie modelu finansowego i profesjonalnej wyceny połączonych podmiotów, tj. Spółki ze Spółką Cel lub jej Podmiotem Powiązanym, co najmniej dwiema metodami, z uwzględnieniem wniosków z badania due diligence wraz z podsumowaniem w formie prezentacji; (xii) Przygotowanie wyceny Spółki Cel dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany akcji pomiędzy Spółką a Spółką Cel lub określenia
wartości do zapłaty przez Spółkę w ramach Transakcji, w zależności od przyjętej struktury jej realizacji; (xiii) Przygotowanie we współpracy ze Spółką wyceny synergii przychodowych i kosztowych wynikających z Transakcji wraz z harmonogramem ich realizacji; (xiv) Przygotowanie analizy finansowej połączonych podmiotów z prezentacją wskaźników finansowych wymaganych przez rynek kapitałowy; (xv) Pomoc w negocjacjach struktury zarządczej Spółki po Transakcji; (xvi) Negocjowanie na rzecz Spółki wszelkich umów dotyczących Transakcji oraz pozostałe czynności z zakresu doradztwa finansowego niezbędne do realizacji Transakcji (za wyjątkiem usług zdefiniowanych w pkt. 4 niniejszego paragrafu); (xvii) Opracowanie harmonogramu, strategii i struktury Oferty Publicznej Akcji; (xviii) Nadzór oraz koordynacja wszelkich działań poprzedzających Ofertę Publiczną Akcji, w tym negocjowanie zakresu i formy uczestnictwa zbywcy Spółki Cel, doradców Spółki Cel i Spółki Cel w realizacji Oferty Publicznej Akcji; w szczególności
reprezentowanie Spółki przed KNF, GPW, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wszelkimi innymi urzędami w związku z Ofertą Publiczną Akcji, w szczególności udział w postępowaniu w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego przed KNF oraz koordynacja procesu wprowadzania poprawek i aktualizacji prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem przez KNF; (xix) Pomoc przy sporządzeniu propozycji uchwał właściwych organów Spółki, wszelkiej innej dokumentacji wewnętrznej oraz umów ze stronami trzecimi niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji; (xx) Pełnienie funkcji oferującego Nowe Akcje; (xxi) Przygotowanie i zapewnienie dostępności raportu analitycznego dotyczącego Spółki, z wyjątkiem przypadku gdy przygotowanie ww. raportu nie będzie możliwe z uwagi na regulacje wewnętrzne Zleceniobiorcy dotyczące przestrzegania wymogów regulacyjnych (Compliance). W takiej sytuacji Zleceniobiorca szczegółowo uzasadni brak takiej możliwości; (xxii) Organizacja i aktywny udział w serii spotkań z
inwestorami instytucjonalnymi (w tym w ramach pre-marketingu i road shows), przygotowywanie we współpracy ze Spółką lub pomoc w sporządzeniu prezentacji dla inwestorów, nawiązywanie kontaktów z inwestorami, nadzór nad działaniami PR i działaniami marketingowymi poprzedzającymi i towarzyszącymi ofercie i wprowadzaniu Nowych Akcji na rynek giełdowy oraz organizacja okresowych spotkań z inwestorami; (xxiii) Wydanie rekomendacji odnośnie ostatecznych parametrów Oferty Publicznej Akcji; (xxiv) Przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji oraz zorganizowanie i koordynacja działań konsorcjum dystrybucyjnego, o ile zgodnie z rekomendacją zostanie zorganizowane takie konsorcjum, a także, jeżeli Strony uznają to za uzasadnione, Gwarantowanie emisji w oparciu o proces budowania księgi popytu; (xxv) Zorganizowanie oferty Akcji umożliwiającej złożenie zapisów przez inwestorów indywidualnych w punktach zapisów na terenie całej Polski; (xxvi) Rekomendacja przydziału Nowych Akcji oraz dokonanie rozliczenia z inwestorami; (xxvii)
Współpraca ze Spółką oraz jej doradcami w procesie realizacji Transakcji. Wynagrodzenie Banku składa się z elementów stałych, płatnych ryczałtowo w następujących kwotach i terminach: - 50.000,00 PLN płatne po złożeniu sprzedającemu lub sprzedającym Spółkę Cel wstępnej oferty zawarcia transakcji; - 50.000,00 PLN, płatne po rozpoczęciu procesu badania due diligence Spółki Cel; - 100.000,00 PLN, płatne po zawarciu wiążącego dokumentu, na podstawie którego zostanie zrealizowana transakcja; - 100.000,00 PLN, płatne po złożeniu prospektu emisyjnego Spółki albo, w przypadku, gdy nie będzie wymagany, płatne w dniu podjęcia odpowiednich uchwał wymaganych dla emisji Nowych Akcji; - 100.000,00 PLN, płatne po zatwierdzeniu przez KNF prospektu emisyjnego Spółki, albo, w przypadku, gdy dla emisji Nowych Akcji nie będzie wymagane zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez KNF, płatne w dniu zarejestrowania podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji Nowych Akcji; oraz z elementu zmiennego uzależnionego od sukcesu,
płatnego w przypadku dojścia transakcji do skutku przy czym będzie ono nie niższe niż 9.000.000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych) oraz nie wyższe niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych). Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia wykonania wszystkich obowiązków stron z niej wynikających. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. łączna wartość szacowanego wynagrodzenia może przekroczyć 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Ponadto Emitent zawierał w ciągu ostatnich 12 miesięcy umowy z Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie dotyczące programu emisji obligacji oraz umowy o pełnienie funkcji Oferującego akcje. Umowy te (oddzielnie ani łącznie) nie spełniały kryterium umowy znaczącej, umową o największej wartości jest opisana powyżej umowa z dnia 21 lipca 2011 r. (która to umowa spełnia kryterium znaczącej nawet bez jej
sumowania z umowami zawartymi w ciągu ostatnich 12 miesięcy). Łączna wartość wszystkich umów wynosi 16 642 352,81 zł." Jednocześnie Zarząd Kredyt Inkaso S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia rozmów, które mogły zmierzać do realizacji transakcji, do której usługi doradcze Banco Espirito Santo de Investimento S.A. były przedmiotem w/w umowy, a zatem odpadła przyczyna, ze względu na którą istniała możliwości naruszenia pozycji konkurencyjnej Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 58/2011 Subject: disclosure of delayed confidential information Contents of the report: The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. (Issuer) acting pursuant to art. 57 section 3 of the Act of Public Offering and Conditions Governing Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (i.e. of 2009, Journal of Laws No. 185, item 1439 as amended) publishes confidential information, the publication of which has been delayed pursuant to § 2 section 1 item 5 of the Ordinance of the Minister of Finance on categories of information that may infringe justified interest of the issuer and the issuer’s manner of acting in relation to delaying of confidential information publishing dated 13 April 2006 (Journal of Laws, No. 67, item 476). The above information on delay in fulfillment of an information requirement has been provided to the Polish Financial Supervision Authority on 22 July 2011 (report No. 1/2011) and then about extension of delay on 28
October 2011 (report No. 3/2011) and on 21 November 2011 (report No. 4/2011). Information about the delay provided to the Polish Financial Supervision Authority on 22 July 2011, was as follows: “The Management Board of Kredyt Inkaso S.A., acting pursuant to art. 57 section 1 of the Act of Public Offering and Conditions Governing Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 as well as § 2 section 1 item 5 of the Ordinance of the Minister of Finance on categories of information that may infringe justified interest of the issuer and the issuer’s manner of acting in relation to delaying of confidential information publishing dated 13 April 2006 notifies that on 21 July 2011, it signed the agreement that complies with the criterion of a significant agreement. At present, publishing the information about the Contracting Party, with which the Issuer concluded the agreement on object and financial terms, could infringe the Issuer’s competitive position in the
branch and on the market in which it operates. Due to the above, the Management Board delays until 31 October 2011, publishing the information about the Contracting Party, with which it concluded the agreement, its object and financial terms of the agreement. Moreover, the delay in publishing the above confidential information shall not cause misleading the public opinion, and the Company ensured keeping confidentiality of the contents of the above confidential information until publishing this information to be publicly known.” Information on extension of the delay provided to the Polish Financial Supervision Authority on 28 October 2011 was as follows: “On 22 July 2011, the Management Board of Kredyt Inkaso S.A., informed the Polish Financial Supervision Authority with the current report No. 1/2011 addressed to DIAS Law Firm that pursuant to art. 57 section 1 the Act of Public Offering and Conditions Governing Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July
2005 as well as § 2 section 1 item 5 of the Ordinance of the Minister of Finance on categories of information that may infringe justified interest of the issuer and the issuer’s manner of acting in relation to delaying of confidential information publishing dated 13 April 2006, it delayed until 31 October 2011 publishing of the information about the significant agreement concluded on 21 July2011. Due to the fact that there are still circumstances as a result of which publishing at present the information about the Contracting Party with which the Issuer concluded the agreement, the object and financial terms of the agreement could infringe the Issuer’s competitive position in the branch on market on which it operates, the Management Board extends the period of delay in publishing the information about the above significant information until 22 November 2011.” Information about the extension of delay provided to the Polish Financial Supervision Authority on 21 November 2011 was as follows: “On 22 July 2011,
the Management Board of Kredyt Inkaso S.A., informed the Polish Financial Supervision Authority with the current report No. 1/2011 addressed to DIAS Law Firm that pursuant to art. 57 section 1 the Act of Public Offering and Conditions Governing Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 as well as § 2 section 1 item 5 of the Ordinance of the Minister of Finance on categories of information that may infringe justified interest of the issuer and the issuer’s manner of acting in relation to delaying of confidential information publishing dated 13 April 2006, it delayed until 31 October 2011 publishing of the information about the significant agreement concluded on 21 July2011. Then on 28 October 2011, the Management Board of Kredyt Inkaso S.A., informed the Polish Financial Supervision Authority with the current report No. 3/2011 addressed to DIAS Law Firm that pursuant to art. 57 section 1 the Act of Public Offering and Conditions Governing Introduction
of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 as well as § 2 section 1 item 5 of the Ordinance of the Minister of Finance on categories of information that may infringe justified interest of the issuer and the issuer’s manner of acting in relation to delaying of confidential information publishing dated 13 April 2006, it delayed the until 22 November 2011 publishing of the information about the significant agreement concluded on 21 July2011. Due to the fact that there are still circumstances as a result of which publishing at present the information about the Contracting Party with which the Issuer concluded the agreement, the object and financial terms of the agreement could infringe the Issuer’s competitive position in the branch on market on which it operates, the Management Board extends the period of delay in publishing the information about the above significant information until 5 December 2011.” The confidential information publishing of which was delayed with
the above reports is the following: „The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. (“Issuer”) informs that on 21 July 2011, between the Issuer and Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Branch in Poland with the registered office in Warsaw (hereinafter referred to as: Bank) as the mandatory, the following agreement on providing advisory services was concluded. The object of the agreement is accomplishing the investment undertaking consisting in executing of one or a few of legal or factual acts, in particular: (i) conclusion of one or several agreements; (ii) concluding shares issue, including issue of New Shares or instruments entitling to purchase shares, or other participation titles (among others, convertible bonds, senior bonds, subscription warrants, etc.); (iii) undertaking acts consisting in restructuring (among others, in the course of merger, division or transformation), - the objective or effect of which is obtaining by the Company or its Related Entity in any manner, directly or indirectly, the
control over Ultimo Holding Sarl with the registered office in Luxembourg along with Related Entities (hereinafter referred to as : Company- Objective) or over its Related Entity. Obtaining control should be understood as any forms of direct or indirect obtaining by the Company or its Related Entity of entitlements that individually or jointly, allowing for all legal or factual circumstances allow it to have deciding impact on the Company- Objective or its Related Entity, and in particular in the course of: (i) purchasing shares in Company-Objective or its Related Entity or (ii) purchasing the part or the whole of the enterprise conducted by the Company-Objective or its Related Entity, or purchasing the part of the whole of the Objective-Company’s or its Related Entity’s assets. Within the agreement, the Mandatory shall undertake the following actions aimed at making the Transaction and financing the Transaction: (i) Preparation of the schedule, strategy and structure of the Transaction allowing for the
financing structure and its current updating; (ii) Preparation in favour of the Mandator, the initial offer for the purchase of the Company-Objective; (iii) Assistance at evaluation and selection of the Company’s legal counsel and possibly other advisors engaged in the Transaction and determining with the Company of the scope and principles of performance work by advisors; (iv) Organisation and co-ordination of advisors’ work (legal counsel, tax advisor, financial advisor, statutory auditor and others) engaged by the Mandator to complete the Transaction, specifically during the Company-Objective’s due diligence, Public Offering of Shares and preparing the prospectus in the form of a unified document or offering, registration and summary document, if the prospectus was prepared as a set of documents, whereas the Manadatory shall prepare the parts of the Company’s prospectus, set out in Appendix No. 4 to this Agreement in order to submit it to the Polish Financial Supervision Authority (“PFSA”); (v)
Co-ordination of the Company-Objective’s due diligence by the Company’s advisors; (vi) Obtaining operational and financial data related to the Company-Objective; (vii) Preparation of the presentation containing key issues and risk related to the Transaction indentified in reports on the Company-Objective due diligence; (viii) Negotiating on behalf of and in favour of the Company of the structure and parameters of the transactions and recommendation of the negotiation strategy; (ix) Preparation of the report on analysis of benefits and grounds of the Transaction allowing for results of due diligence along with the summary in the form of the presentation and allowing for the market on which the Company and the Company-Objective operates and the Company-Objective’s market position; (x) Depending on needs, participating in meetings of the Company’s governing bodies and factual support in favour of the Company’s Management Board in relations with shareholders or the Company’s Supervisory Board in the scope
required for the aim of the Transaction completion, specifically preparation and advisory in preparing presentations for meetings with shareholders or the Company’s Supervisory Board; (xi) Preparation of the financial model and professional valuation of merged entities, i.e. the Company and the Company-Objective or its Related Entity, by at least two methods, allowing for results of due diligence along with the summary in the form of presentation; (xii) Preparation of the Company-Objective valuation and determining the parity of exchange of shares between the Company and the Company-Objective or establishing the value to be paid by the Company within the Transaction depending on adopted structure and its completing; (xiii) Preparation, in co-operation with the Company, of the valuation of income and cost synergy resulting from the Transaction along with the schedule of their completion; (xiv) Preparation of the financial analysis of merged entities along with the presentation of financial ratios required by
the capital market; (xv) Assistance at negotiating management structure of the Company after the Transaction; (xvi) Negotiation in favour of the Company of any agreements related to the Transaction and other actions in the scope of financial advisory necessary for the Transaction completion (except services defined in item 4 of this paragraph); (xvii) Preparation of the schedule, strategy and structure of the Public Offering of Shares; (xviii) Supervision and co-ordination over any actions preceding the Public Offering of Shares including negotiating the scope and form of participation of the Company-Objective’s seller, the Company-Objective’s advisors and the Company-Objective in completion of the Public Offering of Shares; in particular representing the Company before the PFSA, WSE, National Depository for Securities („NDS”) and any other institutions in relation to the Public Offering of Shares, in particular the participation in proceedings related to the approval of the prospectus before PFSA and the
co-ordination of the process of introducing amendments and updating the prospectus prior its is approval by PFSA; (xix) Assistance at preparation of proposals of drafts of the Company’s competent governing bodies, any other internal documentation and agreements with the third parties necessary for conducting the Public Offering of Shares; (xx) Performing the function of the entity offering New Shares; (xxi) Preparation and ensuring availability of the analytical report related to the Company, except the situation when preparation of the aforementioned report is not possible due to internal regulations of the Mandatory related to observing regulation requirements (Compliance). In such a case, the Mandatory shall justify in detail the lack of such a possibility.; (xxii) Organization and active participation in the series of meetings with institutional investors (including within pre-marketing and road shows), preparing, in co-operation with the Company or assistance in preparing presentations for investors,
initiating contacts with investors, supervision over PR actions and marketing actions preceding and accompanying the offering and introducing New Shares to the stock exchange market and organization of periodic meetings with investors; (xxiii) Issuing recommendations related to final parameters of the Public Offering of Shares; (xxiv) Conducting the Public Offering of Shares and organizing and coordinating actions of distribution consortium, if, pursuant to the recommendation such a consortium is organized, as well as if the Parties deem it justifiable, underwriting the issue by the book-building process; (xxv) Organizing the Shares offering enabling to submit subscriptions by individual investors in venues of submitting subscriptions in the territory of the whole Poland; (xxvi) Recommendation related to the allocation of New Shares and settlements with investors; (xxvii) Cooperation with the Company and its advisors in the process of the Transaction completing. Remuneration of the Bank consists of fixed
elements payable in lump sum in the following amounts and dates: - PLN 50,000.00 payable after submission of the initial offer for transaction completion to the seller or sellers of the Company-Objective; - PLN 50,000.00, payable after commencement of the Company-Objective’s due diligence; - PLN 100,000.00, payable after conclusion of the binding documents, pursuant to which the transaction shall be completed; - PLN 100,000.00, payable after submission of the Company’s prospectus, or in the case if its is not required, payable after adoption of relevant resolutions required for the issue of New Shares; - PLN 100,000.00, payable after approval by the PFSA of the Company’s prospectus or in the case if for the issue of New Shares, the approval of the prospectus by PFSA is not required, payable after registration of the share capital increase in the course of New Shares issue; and a variable element depending on the success, payable in the case of the transaction coming into effect, whereas it shall not be lower
than PLN 9,000,000.00 (say: nine million zloty) and higher than PLN 15,000,000.00 (say: fifteen million zloty). The agreement was concluded for indefinite term, i.e. until fulfilment of all obligation of the parties resulting from it. Other terms of the agreement do not differ from market standards applied in this type of agreements. The aforementioned agreement complies with the criterion of a significant agreement, i.e. the total value of estimated remuneration may exceed 10% of the Issuer’s equity. Moreover, over the last 12 moths, the Issuer concluded agreements with Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Branch in Poland with the registered office in Warsaw related to the issue of bonds and the agreement on the service of a shares issue. The mentioned agreements (neither separately nor jointly) did not comply with the criterion of the significant agreement, the agreement with the greatest value stipulated is the agreement dated 21 July 2011 described above (which complies with the criterion of the
significant agreement even without its totalling with agreements concluded during the last 12 months). The total value of all agreements amounts to PLN 16 642 352.81. ” At the same time the Management Board of Kredyt Inkaso S.A. informs that, it has today decided on waiving talks, which could have headed towards performance of the transaction, in which the advisory services of Banco Espirito Santo de Investimento S.A. constituted the object of the above mentioned agreement, therefore the reason for potential damage of the competitive position of the Issuer, no more exists. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39A, wej. E | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ