KULCZYK OIL VENTURES INC. - Konwersja na akcje kapitału ze Skryptu Dłużnego i emisja 18.501.037 a...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Konwersja na akcje kapitału ze Skryptu Dłużnego i emisja 18.501.037 akcji zwykłych KOV | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do informacji zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka" lub "KOV") dotyczących zabezpieczonego zmiennego skryptu dłużnego o wartości 10.010.000 USD wyemitowanego przez KOV na rzecz TGEM Asia LP, Tiedemann Global EMerging Markets LP, Tiedemann Global Emerging Markets QP LP (łącznie "TIG") w dniu 15 września 2009r. ("Skrypt Dłużny") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego KOV nr 40/2011 z dnia 1 sierpnia 2011 r. w sprawie zawarcia trójstronnej umowy zmiany właściciela Skryptu Dłużnego, na mocy której podmiotem uprawnionym ze Skryptu Dłużnego stał się Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Societe Anomyme ("Titirus"), Kierownictwo Spółki niniejszym informuje, iż Spółka otrzymała od Titirus dokument Conversion Election Notice, zgodnie z którym Titirus zdecydował o wykonaniu opcji zamiany. Zgodnie z powyższym Emitent dokonał w dniu 12 sierpnia 2011 r. (termin zapadalności) zamiany kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego tj. kwoty 10.010.000 USD wraz z odsetkami naliczonymi do
terminu spłaty w kwocie 660.399 USD na 18.501.037 akcji zwykłych po cenie 0,5767 USD za jedną akcję zwykłą, co wg średniego kursu wymiany NBP na dzień publikacji niniejszego raportu odpowiada kwocie 1,68 zł za jedną akcję. Przedmiotowy Skrypt Dłużny został wyemitowany w ramach transakcji przejęcia spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton") przez Kulczyk Oil w celu zastąpienia obligacji zamiennych na akcje tej spółki znajdujących się w posiadaniu TIG, będących wówczas wierzycielami Triton. Informacje nt. Skryptu Dłużnego zostały szczegółowo zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym KOV, m.in. na str. 28, 81, 237-238 oraz 242-243. Zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji przez spółkę nie podlega rejestracji przez żaden sąd. Na skutek konwersji kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego wraz z naliczonymi odsetkami liczba akcji Spółki wynosi 420.804.367 akcji zwykłych, a na każdą akcję zwykłą przypada jeden głos. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po konwersji Skryptu Dłużnego wzrosła o 10,67 mln USD do kwoty
203.285.000 USD. Wszystkie akcje zwykłe wyemitowane w dniu 12 sierpnia 2011 r. w wyniku konwersji kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego wraz z naliczonymi odsetkami zostały objęte przez Titirus, który w wyniku tej operacji posiada obecnie 18.501.037 akcji KOV, stanowiących 4,4% udziału w ogólnej liczbie głosów. Spółka zamierza wprowadzić powyższe akcje do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No.43/2011Date: 2011-08-12Short name of issuer: KULCZYK OIL VENTURES INC. Topic: Conversion of the principal amount outstanding under the Debenture and issuance of 18,501,037 KOV common shares Legal basis:Article 56, Section 1, Item 1 Act on Public Offering – confidential information Content:Referring to the information contained in the Issue Prospectus of KULCZYK OIL VENTURES INC. (the "Company" or "KOV") regarding the secured debenture convertible into common shares with a face amount of US$ 10,010,000 issued by KOV in favor of TGEM Asia LP, Tiedemann Global Emerging Markets LP, Tiedemann Global Emerging Markets QP LP (jointly "TIG") on September 15, 2009 (the "Debenture"), and referring to the KOV current report no. 40/2011 of August 1, 2011 regarding conclusion of a tripartite arrangement to change the owner of the Debenture, whereby Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Societe Anomyme ("Titirus") became the beneficial owner of the Debenture, the Management of the Company hereby informs
that the Company received from Titirus a Conversion Election Notice, pursuant to which Titirus elected to exercise the conversion option. Accordingly, on August 12, 2011 (maturity) the Issuer converted the principal amount outstanding under the Debenture, being US$ 10,010,000, together with interest accrued to maturity in the amount of US$ 660,399 into 18,501,037 common shares at a price of US$ 0.5767 per common share, equivalent to PLN 1.68 per common share at the mid exchange rate of the National Bank of Poland at the date of the report. The Debenture was issued as a part of the closing of the acquisition of Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton") by Kulczyk Oil in order to replace bonds convertible into shares of the company held by TIG, who was then a creditor of Triton. Detailed information on the Debenture was presented in the Issue Prospectus of KOV, including pp. 28, 81, 237-238 and 242-243. Pursuant to Canadian law, the issuance of shares by a company is not subject to the registration of such
shares by any court. Upon the conversion of the principal amount of the Debenture plus interest accrued, the Company has 420,804,367 common shares issued and outstanding, with each issued common share being entitled to one vote. The stated value of the share capital of the Company increased by US$ 10.67 million after conversion of the Debenture to a total stated value of US$ 203.285 million. All of the common shares issued on August 12, 2011 upon the conversion of the principal amount of the Debenture and accrued interest were taken up by Titirus, which after the conversion of the Debenture currently holds 18,501,037 KOV shares being entitled to 4.4% of the total vote. The Company intends to introduce the above shares to trading on the Warsaw Stock Exchange. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ