KULCZYK OIL VENTURES INC. - Zawarcie trójstronnej umowy zmiany właściciela skryptu dłużnego o war...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie trójstronnej umowy zmiany właściciela skryptu dłużnego o wartości 10,010,00 USD wyemitowanego przez KOV. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do informacji przekazanych w prospekcie emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES Inc. ("KOV", "Kulczyk Oil") Kierownictwo KOV informuje o zawarciu pomiędzy TGEM Asia LP, Tiedemann Global EMerging Markets LP, Tiedemann Global Emerging Markets QP LP (łącznie "TIG", "Sprzedający") oraz Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Societe Anomyme ("Titirus", "Kupujący") i KOV trójstronnej umowy (Umowa) dotyczącej zabezpieczonego zmiennego skryptu dłużnego o wartości 10,010,000 USD wyemitowanego przez KOV na rzecz TIG 15 września 2009r. ("Skrypt dłużny"). Zgodnie z postanowieniami Umowy z dniem zapłaty przez Kupującego na rzecz sprzedającego wynagrodzenia Sprzedający przenosi na Kupującego wszystkie prawa, odsestki oraz zobowiązania z tytułu Skryptu dłużnego, a KOV wyraża zgodę na takie przeniesienie, przy czym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw, odsetek oraz zobowiązań z tytułu Skryptu dłużnego nastąpi w terminie jednego dnia roboczego od daty zawarcia Umowy. Przedmiotowy Skrypt dłużny został wyemitowany w
ramach transakcji przejęcia spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton") przez Kulczyk Oil w celu zastąpienia obligacji zamiennych na akcje tej spółki znajdujących się w posiadaniu TIG, będących równocześnie wierzycielami Triton. Skrypt dłużny jest zabezpieczony zastawem na całym obecnym majątku Emitenta oraz jego majątku po przejęciu, jest oprocentowany według stopy 7,16% z półroczną kapitalizacją odsetek, a jego termin zapadalności przypada na dzień 12 sierpnia 2011 r, o ile nie zostanie uprzednio skonwertowany na akcje. Skrypt dłużny jest zamienny na akcje zwykłe KOV w dowolnym terminie przed terminem zapadalności za cenę 0,576746 USD za jedną akcję, zgodnie z porozumieniem zawartym między TIG i KOV w sierpniu 2010r. Informacje nt. Skryptu dłużnego zostały szczegółowo zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym KOV, m.in. na str. 28, 81, 237-238 oraz 242-243. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 40/2011 Date: 2011-08-01 Conclusion of a trilateral agreement which changes the ownership of the $10,010,000 convertible debenture issued by KOV Legal basis: Article 56, section 5 of the Public Offering Act - update Content: With reference to the information included in the prospectus of KULCZYK OIL VENTURES INC. (“KOV”, “Kulczyk Oil “ “Issuer”) Kulczyk Oil informs that TGEM Asia LP, Tiedemann Global Emerging Markets LP and Tiedemann Global Emerging Markets QP LP (jointly: “TIG” or “Seller”) and Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Société Anomyme (“Titirus” or “Purchaser”) and KOV concluded a trilateral agreement (“Agreement”) with respect to the secured subordinated convertible debenture in the amount of U$10.010.000 issued to TIG by KOV on September 15, 2009 (“Debenture”).. Pursuant to the Agreement on the date of payment by the Purchaser of the fee to the Seller, the Seller shall assign to the Purchaser all rights, interests and liabilities under the Debenture and KOV consents to such
assignment; the fee due for assignment of rights, interests and liabilities under the Debenture shall be paid within one business date from the date of concluding the Agreement. The Debenture was issued as a part of the takeover transaction of Triton Hydrocarbons Pty Ltd. (”Triton”) by Kulczyk Oil to substitute the debenture for convertible debentures of Triton held by TIG, which were at the time Triton’s creditors. The Debenture has been secured with a pledge on all of the Issuer’s assets , with an interest rate of 7,16% and a 6-month interest capitalization. It becomes due and payable on August 12th, 2011 if not converted prior to that date. The Debenture is convertible into KOV’s common shares at any time before the due date for U$0,576746 per share, as per amending agreement signed by TIG and KOV in August 2010. Information about the Debenture has been presented in detail in the KOV’s Prospectus, inter alia on pages 28, 81, 237-238 and 242-243. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 414 21 00 | | (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1070017408 | | 142675340 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ