KULCZYK OIL VENTURES INC. - Zawiadomienie o zmianie udziału o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Sp...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie udziału o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Spółce | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURS INC. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 06 października 2011 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od dr Jana Kulczyka i Kulczyk Investments S.A. o zmianie udziału o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Spółce, o następującej treści: "Działając na podstawie art. 69 ust. 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 1 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.) Jan Kulczyk wraz z Kulczyk Investments S.A. zawiadamiają, że w wyniku podejmowania czynności prawnych przez innych akcjonariuszy Kulczyk Oil Ventures Inc. ("Spółka") w postaci konwersji przez Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Societe Anomyme zamiany praw ze skryptu dłużnego na akcje oraz realizacji przez niektórych spośród innych akcjonariuszy Spółki części z przysługujących im opcji na akcje wyemitowanych w ramach Programu Opcji na Akcje zatwierdzonego przez Radę
Dyrektorów na posiedzeniu w Calgary w dniu 9 grudnia 2008 r. oraz przez akcjonariuszy Emitenta, w ramach którego dyrektorzy, członkowie kierownictwa i pracownicy Emitenta mają możliwość nabycia udziałów w kapitale zakładowym Emitenta poprzez realizację opcji na akcje, doszło do zwiększenia ogólnej liczby akcji oraz głosów w Spółce, a tym samym do rozwodnienia akcji Spółki oraz zmniejszenia udziału Kulczyk Investments S.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy o ponad 1% ogólnej liczby głosów. Przed zmianą udziału posiadane przez Kulczyk Investments S.A. 200.358.212 akcje stanowiły 49,8% kapitału zakładowego Kulczyk Oil Ventures Inc. Z akcji tych przysługiwało 200.358.212 głosów, co stanowiło 49,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie, na dzień 6 października 2011 r., posiadane przez Kulczyk Investments S.A. 200.358.212 akcje stanowią 47,61% kapitału zakładowego Kulczyk Oil Ventures Inc. Z akcji tych przysługuje 200.358.212 głosów, co stanowi 47,61% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją podmioty zależne od Kulczyk Investments S.A., które posiadałyby akcje Kulczyk Oil Ventures Inc. Nie istnieją osoby trzecie, z którymi Kulczyk Investments S.A. miałaby zawarte umowy, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Kulczyk Investments S.A. akcji Kulczyk Oil Ventures Inc." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 46/2011Date: 2011-10-06Issuer’s trading name: KOV Title: Notification of a Change of the Stake Over 1% of the Total Vote Legal basis: Article 70.1 of the Act on Offering – acquisition or disposal of a significant block of shares Content:The Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (‘Company’, ‘Issuer’) announces that on 06 October 2011 it received a notification by dr Jan Kulczyk and Kulczyk Investments S.A. regarding a change of the stake over 1% of the total vote in the Company, as follows: “Acting on the basis of Article 69, section 2 and Article 69a section 1 point 1) of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated July 29th 2005 (Journal of Laws of 2009, No. 185 item 1439), Jan Kulczyk and its related entity Kulczyk Investments S.A. inform that due to actions undertaken by other shareholders of Kulczyk Oil Ventures Inc (‘Company’) in the form of conversion by Titirus (SPF)
Aktiengesellschaft Societe Anomyme of rights resulting from the debenture and exercise by some of other shareholders of the Company of part of their rights from options convertible into shares issued in the Options to Shares Programme approved by the Board of Directors during the meeting held in Calgary on 9 December 2008 and by the shareholders of the Issuer, on the basis of which directors, managers and employees of the Issuer are entitled to acquire shares in the share capital of the Issuer through conversion of options into shares, the total number of shares and the votes at the General Assembly of the Company was increased, and as a result the share capital of the Company was diluted and the share of Kulczyk Investments S.A. in the total number of votes at the General Assembly of the Company decreased by more than 1% of the total number of votes. Before the change, Kulczyk Investments S.A. held 200.358.212 shares of the Company, which represented 49.8% of the share capital. The said shares entitled to
the 200.358.212 of the votes, which constituted 49.8% of the total number of votes at the General Assembly. Currently, as of 6 October 2011, Kulczyk Investments S.A. holds 200.358.212 shares of the Company representing 47.61% of the share capital. The said shares entitle to the 200.358.212 of the votes, which constitute 47.61% of the total number of votes at the General Assembly. No subsidiary of Kulczyk Investments S.A. holds any shares of Kulczyk Oil Ventures Inc. There are no third parties with which Kulczyk Investments S.A. concluded agreements under which it would transfer right to exercise voting rights from Kulczyk Oil Ventures Inc’s shares held by Kulczyk Investments S.A. " | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | kov@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ