MAKRUM S.A. - Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ? emisja akcji se...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ? emisja akcji serii J | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka)
informuje, iż w dniu dzisiejszym, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MAKRUM S.A. w dniu 03.02.2010 r. (Rb nr 5/2010 z dn. 03.02.2010 r.) zawartego w art. 11 Statutu Spółki oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej MAKRUM S.A. z dnia 19.01.2012 r. (Rb nr 4/2012 z dn. 19.01.2012 r.), Zarząd Spółki podjął Uchwałę w formie aktu notarialnego " w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J z jednoczesnym wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmian w Statucie". Uchwała niniejsza przewiduje, iż: 1. Podwyższa się ? w granicach kapitału docelowego ? kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.562.117,50zł (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 18.215.733,00zł (osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset
trzydzieści trzy złote), to jest o kwotę 653.615,50 zł (sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 1 nastąpi poprzez emisję 2.614.462 (dwóch milionów sześciuset czternastu tysięcy czterystu sześćdziesięciu dwóch) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25zł (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja. 3. Akcje zwykłe na okaziciela serii J w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Wszystkie nowe Akcje serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w następujący sposób: 1) Sławomirowi Winieckiemu zaoferowanych zostanie 1.669.233 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) Akcji Serii J, 2) Dariuszowi Aranowskiemu zaoferowanych zostanie 362.003 (trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzy)Akcji Serii J, 3) Jackowi
Kazubowskiemu zaoferowanych zostanie 211.168 (dwieście jedenaście tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) Akcji Serii J, 4) Jerzemu Szubskiemu zaoferowanych zostanie 211.168 (dwieście jedenaście tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) Akcji Serii J, 5) Arkadiuszowi Mulikowi zaoferowanych zostanie 160.890 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji Serii J i pokryte przez nich w całości wkładem niepieniężnym w postaci 260 (dwustu sześćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1.250zł (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 325.000zł (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i o łącznej wartości rynkowej 5.621.094,18zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy
dziewięćdziesiąt cztery złote osiemnaście groszy), które to udziały stanowią 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego spółki pod firmą: "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy i dają w tej Spółce 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 5. Przy uwzględnieniu postanowień art.7 ust.4 pkt.4) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie") emisja Akcji serii J zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. Natomiast w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii J zostanie przygotowane i udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne zgodnie z art.38 Ustawy o ofercie. 6. Podmiotami Uprawnionymi
do objęcia Akcji serii J są oznaczeni przez Zarząd adresaci w osobach: 1) Sławomir Winiecki, 2) Dariusz Aranowski, 3) Jacek Kazubowski, 4) Jerzy Szubski, 5) Arkadiusz Mulik będący wspólnikami wymienionej wyżej spółki pod firmą: "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263. Podmioty Uprawnione na dzień podjęcia niniejszej uchwały posiadają łącznie 260 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1250zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 325.000zł, które to udziały stanowią 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki i dają w tej spółce 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników, przy czym: 1)
Sławomir Winiecki posiada 166 (sto sześćdziesiąt sześć) udziałów, 2) Dariusz Aranowski posiada 36 (trzydzieści sześć) udziałów, 3) Jacek Kazubowski posiada 21 (dwadzieścia jeden) udziałów, 4) Jerzy Szubski posiada 21 (dwadzieścia jeden) udziałów, 5) Arkadiusz Mulik posiada 16 (szesnaście) udziałów. 7. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii J na kwotę 2,15zł (dwa złote i piętnaście groszy) za jedną akcję. 8. Cena emisyjna Akcji serii J została ustalona przez Zarząd Spółki na mocy upoważnienia wynikającego Artykułu 11 ust.1 pkt.2) Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 3/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku. 9. Akcje serii J zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi w postaci 260 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1.250zł
każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 325.000zł i o łącznej wartości rynkowej 5.621.094,18zł, które to udziały stanowią 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki i dają w tej spółce 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 10. Nadwyżka za objęcie akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) w łącznej wysokości ? ta nadwyżka ? 4.967.478,68zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki. 11. Objęcie Akcji serii J nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w w/w pkt.4 i pkt.6. 12. Określa się, że termin zawarcia umowy o objęcie Akcji serii J nie może być dłuższy niż do dnia 08 czerwca 2012r. (ósmy czerwca dwa tysiące dwunastego roku), przy czym wzór Oferty oraz Umowy Objęcia Akcji został określony przez Zarząd w odrębnej uchwale. 13. Na podstawie
Artykułu 11 ust.1 pkt.4) Statutu Spółki wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr 3/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku, prawo poboru Akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest przyjęciem nowej strategii Spółki, która przewiduje reorganizację Grupy Kapitałowej MAKRUM. Kierunki planowanej strategii zmierzają do wydzielenia poszczególnych obszarów działalności do odrębnych podmiotów kontrolowanych przez "MAKRUM" S.A. oraz przejęcia podmiotów, które uzupełnią ofertę Grupy Kapitałowej. Powyższe Spółka zrealizuje, poprzez zaoferowanie Podmiotom Uprawnionym Akcji serii J w zamian za wniesienie na ich pokrycie wkładu niepieniężnego w postaci 8,39% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, co spowoduje nabycie łącznie 100% udziałów w Spółce "IMMOBILE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 14. Akcje
serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. 15. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu Akcji serii J na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 16. W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Artykuł 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Artykuł 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.215.733,00 zł (osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) i dzieli się na: 1) 8.925.736 (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736, 2) 3.200.132 (trzy miliony dwieście tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868, 3) 1.602.132 (jeden milion sześćset dwa tysiące
sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000, 4) 18.147.724 (osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31.875.724, 5) 1.814.772 (jeden milion osiemset czternaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33.690.496, 6) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496, 7) 28.557.974 (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii I oznaczonych numerami od 41.690.497do
70.248.470. 8) 2.614.462 (dwa miliony sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii J oznaczonych numerami od 70.248.471 do 72.862.932. 2. Akcje serii I oraz akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji Akcji serii I i akcji serii J. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne." 17. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie Zarząd informuje, że dzisiejsza Uchwała jest ostatnią uchwałą Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, związanego z przejęciem
100% udziałów w IMMOBILE sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-676 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Leśna | | 11-19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 3236401 | | 052 3236400 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ