MAKRUM S.A. - Umowa znacząca ? umowa dzierżawy nieruchomości od ZNTK "PATEREK" S.A. (9/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa znacząca ? umowa dzierżawy nieruchomości od ZNTK "PATEREK" S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (MAKRUM) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarta została ze spółką Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego "PATEREK" S.A. z siedzibą w Paterku (ZNTK "PATEREK") umowa dzierżawy nieruchomości wraz ze znajdującymi się na niej budynkami, budowlami oraz składnikami majątkowymi o łącznej powierzchni ok. 14.700 m2 (przedmiot dzierżawy) z prawem używania: placu składowego, manewrowego, dróg dojazdowych i parkingów. Umowa dotyczy części nieruchomości posiadanej w użytkowaniu wieczystym przez ZNTK "PATEREK", położonej w Paterku k. Nakła nad Notecią przy ul. Przemysłowej 1. Nieruchomość zostaje wydzierżawiona z przeznaczeniem na produkcję i świadczenie usług materialnych w związku z prowadzoną przez MAKRUM działalnością gospodarczą. W umowie zawarto zgodę ZNTK "PATEREK" na przeprowadzenie niezbędnych adaptacji przedmiotu dzierżawy pod potrzeby produkcyjne. Ponadto umowa umożliwia wybudowanie przez MAKRUM na dzierżawionym gruncie hali malarni i śrutowni, hali krajalni oraz
dodatkowej hali obróbki. Umowa została zawarta na okres 10 lat począwszy od 1 czerwca 2012 r. Warunkiem wejścia jej w życie jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia ZNTK "PATEREK" wyrażającej zgodę na zawarcie przedmiotowej umowy (warunek zawieszający). Przekazanie przedmiotu dzierżawy nastąpi w dwóch etapach ? obiekty istniejące i część gruntów do dnia 31 maja 2012 r., a w drugim etapie ? pozostałą część gruntów do dnia 31 sierpnia 2012 r. Szacunkowa wartość przedmiotu umowy wynosi ok. 10 mln zł. Oprócz płaconego co miesiąc czynszu dzierżawnego, MAKRUM zwracać będzie na rzecz ZNTK "PATEREK" koszty związane z dostarczeniem mediów do czasu wykonania własnych przyłączy oraz proporcjonalną część kosztów związanych z ochroną, kontrolą ruchu osobowego i towarowego oraz utrzymaniem porządku nieruchomości ZNTK "PATEREK", w której znajduje się przedmiot dzierżawy. Umowa przewiduje coroczną waloryzację czynszu dzierżawnego o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy,
przy czym pierwsza waloryzacja nastąpi od dnia 1 czerwca 2013 r. ZNTK "PATEREK" wyraził zgodę na poddzierżawę przedmiotu umowy lub jego części spółkom zależnym MAKRUM, za uprzednim jego poinformowaniem. Ponadto została wyrażona zgoda na przeniesienie przez MAKRUM w terminie do 30 czerwca 2012 r. (pod warunkiem zagwarantowania przez MAKRUM płatności czynszu dzierżawnego) całości praw, obowiązków i wierzytelności wynikających z przedmiotowej umowy na spółkę zależną w 100% od MAKRUM oraz zgoda na cesję powrotną. W umowie zawarto również warunki dotyczące realizacji przez MAKRUM prawa pierwszeństwa nabycia przedmiotu dzierżawy w przypadku, gdy ZNTK "PATEREK" będzie zamierzał sprzedać przedmiot dzierżawy w całości lub części na rzecz osoby trzeciej oraz określono zasady ustalenia ceny sprzedaży całości lub części przedmiotu dzierżawy, gdy stosowna oferta zostanie złożona bezpośrednio do MAKRUM. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych przy tego rodzaju umowach. Pomiędzy MAKRUM i członkami
Zarządu lub Rady Nadzorczej a ZNTK "PATEREK" i jego osobami zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Umowa znacząca z uwagi na fakt, iż wielkość świadczeń MAKRUM wynikających z tej umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-676 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Leśna | | 11-19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 3236401 | | 052 3236400 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ