MISPOL S.A. - Wniesienie aktywów o znacznej wartości w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MISPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniesienie aktywów o znacznej wartości w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MISPOL S.A.(dalej "Emitent") informuje, że w dniu 6 września 2012 r. doszło do zawarcia przez Emitenta z jego spółką zależną, w której Emitent posiada 100% udziałów - MISPOL INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "MISPOL INVESTMENTS"), umowy (dalej "Umowa") zbycia na rzecz MISPOL INVESTMENTS udziałów ("Udziały") w innej spółce zależnej od Emitenta, w której Emitent posiada 99,54% udziałów - MISPOL GROUP CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "MISPOL GROUP CONSULTING"). Przedmiotem Umowy jest przeniesienie 2.571 Udziałów MISPOL GROUP CONSULTING o wartości nominalnej 500,- złotych każdy, oraz łącznej wartości nominalnej 1.285.500,- złotych, tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego (aport) na pokrycie obejmowanych w dniu 6 września 2012 r. przez Emitenta, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, 37.270 równych i niepodzielnych udziałów w MISPOL INVESTMENTS o wartości nominalnej 500,- złotych każdy ("Udziały MISPOL INVESTMENTS"), utworzonych w ramach podwyższenia
kapitału zakładowego MISPOL INVESTMENTS z kwoty 5.000,- złotych do kwoty 18.640.000,- złotych (to jest o kwotę 18.635.000,- złotych) na podstawie uchwały Nr 1/06/09/2012 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MISPOL INVESTMENTS z dnia 6 września 2012 r. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa została zawarta bez zastrzeżenia warunku lub terminu. Udziały MISPOL GROUP CONSULTING stanowią 99,54% kapitału zakładowego MISPOL GROUP CONSULTING oraz reprezentują 99,54% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu jej wspólników, w związku z czym MISPOL INVESTMENTS posiada łącznie 2.571 Udziałów MISPOL GROUP CONSULTING stanowiących 99,54% kapitału zakładowego MISPOL GROUP CONSULTING oraz reprezentujących 99,54% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu jej wspólników. Udziały MISPOL GROUP CONSULTING stanowiły długoterminowe aktywa finansowe Emitenta. Źródłem finansowania przez MISPOL INVESTMENTS nabycia od Emitenta Udziałów MISPOL GROUP CONSULTING jest kapitał własny MISPOL INVESTMENTS (w zakresie, w jakim
zostaje podwyższony kapitał zakładowy MISPOL INVESTMENTS). Źródłem finansowania przez Emitenta nabycia od MISPOL INVESTMENTS Udziałów MISPOL INVESTMENTS są środki własne Emitenta w postaci Udziałów pochodzących z jego majątku. Emitent oświadczył w Umowie, że Udziały MISPOL GROUP CONSULTING są przedmiotem zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz UAB "NDX energija" z siedzibą w Wilnie (dalej "NDX"), w celu zabezpieczenia wierzytelności NDX z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem a NDX w dniu 28 czerwca 2012 r. (o której to umowie Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 23/2012 z dnia 29 czerwca 2012 r.). Wartość ewidencyjna Udziałów MISPOL GROUP CONSULTING w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 20.917.000,- złotych. Wartość ewidencyjna Udziałów MISPOL INVESTMENTS w księgach rachunkowych Emitenta wyniesie 18.642.317,- złotych. Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a: (i)MISPOL INVESTMENTS i osobami zarządzającymi MISPOL INVESTMENTS oraz (ii)MISPOL GROUP
CONSULTING i osobami zarządzającymi MISPOL GROUP CONSULTING, zachodzą następujące powiązania: (i)Emitent jest jednostką dominującą wobec MISPOL INVESTMENTS, posiadającą 100% udziałów w kapitale zakładowym MISPOL INVESTMENTS, (ii)Emitent jest jednostką dominującą (pośrednio) wobec MISPOL GROUP CONSULTING, posiadającą 99,54% udziałów w kapitale zakładowym MISPOL GROUP CONSULTING, (iii)Pan Petras Jašinskas pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki MISPOL INVESTMENTS, MISPOL GROUP CONSULTING oraz Emitenta, (iv)Pani Agnieszka Malczeska pełni funkcję Członka Zarządu spółki MISPOL INVESTMENTS oraz Prokurenta Emitenta. Wraz z zarejestrowaniem powyższego podwyższenia kapitału zakładowego MISPOL INVESTMENTS Emitent będzie jedynym wspólnikiem MISPOL INVESTMENTS posiadającym łącznie 37.280 Udziałów MISPOL INVESTMENTS w jej kapitale zakładowym, które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki i reprezentują 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu jej wspólników. Udziały MISPOL INVESTMENTS stanowią długoterminowe aktywa
finansowe Emitenta. W następstwie opisanych w niniejszym raporcie działań, dojdzie do zmiany powiązań w strukturze Grupy Kapitałowej MISPOL. MISPOL GROUP CONSULTING stanie się w stosunku do Emitenta podmiotem powiązanym pośrednio poprzez MISPOL INVESTMENTS. Zbyte przez Emitenta, a nabyte przez MISPOL INVESTMENTS Udziały MISPOL GROUP CONSULTING oraz objęte przez Emitenta Udziały MISPOL INVESTMENTS, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ze względu na ich wartość, przekraczającą każdorazowo 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie ? informacje bieżące i okresowe (§ 5 ust. 1 pkt 1 RMF GPW)
. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MISPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MISPOL S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-399 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Octowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 085 74 99 358 | | 085 74 99 317 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@mispol.com.pl | | www.mispol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 542-23-77-014 | | 050400516 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ