MIT - Rozszerzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIT | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rozszerzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 marca 2011 r. oraz projekty uchwał. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia, na wniosek akcjonariusza MNI S.A. z dnia 22 lutego 2011 roku, rozszer6zyć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 marca 2011 r. na godz. 13.00 w Warszawie przy ul. Bolesława Prusa 2 w salach konferencyjnych Hotelu Sheraton poprzez dodanie po punkcie nr 8 następujących punktów:9)Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie 5.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.200,00 złotych serii H celem ich umorzenia za zgodą akcjonariusza bez wypłaty na jego rzecz jakichkolwiek świadczeń, w tym wynagrodzenia;10)Podjęcie uchwały o umorzeniu 5.000 akcji własnych serii H o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.200,00 złotych w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.200,00 złotych w trybie
umorzenia dobrowolnego, na wniosek akcjonariusza i za jego zgodą bez wypłaty na jego rzecz jakichkolwiek świadczeń, w tym także wynagrodzenia, konsekwentnie poprzez umorzenie 5.000 akcji serii H w celu zmniejszenia liczby akcji serii H i możliwości skorzystania z uproszczonego trybu dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i tym samym zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki;11)Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.i zmiany numeracji punktu 7 na 10 oraz 12 na 13.Tym samym zatem porządek Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 marca 2011 na godzinę 13.00, przedstawia się następująco:1.Otwarcie Zgromadzenia,2.Wybór Przewodniczącego,3.Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podjęcia uchwał objętych porządkiem obrad,4.Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.5.Podjęcia uchwały w przedmiocie zbadania przez biegłego rewident (rewidenta do spraw
szczególnych) na koszt Spółki następujących zagadnień związanych z prowadzeniem jej spraw:i.zbadanie prawidłowości i rzetelności wyceny spółki EL 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("EL 2 Sp. z o.o.") na moment jej nabyciaprzez Spółkę oraz zasadności realizacji transakcji nabycia 100% udziałów w spółce EL 2 Sp. z o.o. przez Spółkę na warunkach określonych w warunkowej umowie sprzedaży udziałów z dnia 27 listopada 2006 roku zawartych z: Superkonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji, Novakonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji oraz Gannonville Enterprises Limited z siedzibą w Larnace oraz zawartej w wykonaniu umowy warunkowej, umowy przeniesienia własności udziałów z dnia 19 września 2007 roku;ii.zbadanie prawidłowości i rzetelności wyceny spółki Neotel Communications Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Neotel") na moment jej nabycia przez Spółkę, zasadności realizacji transakcji nabycia 100% udziałów w Neotel na warunkach określonych w
Warunkowej Umowie Sprzedaży Udziałów z dnia 14 kwietnia 2008 roku oraz wykonania tej umowy przez Spółkę, jak też zasadności roszczeń podnoszonych obecnie wobec Spółki przez Sprzedających: Zefrala Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Jakubem Bańkowskim; Oplemanta Holdings Limited oraz Maciejem Uciechowskim;iii.zbadanie prawidłowości i rzetelności wyceny, inwentaryzacji oraz sposobu księgowania przez Spółkę realizowanych prac rozwojowych jako wartości niematerialnych i prawnych w latach od 2007 do 2009 roku włącznie;iv.zbadanie prawidłowości i rzetelności wyceny aportów wnoszonych przez Spółkę do spółek zależnych: Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działającą pod firmą: Polska Kompania Dystrybucyjna Sp. z o.o.) oraz Navigo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dawniej działającej pod firmą: RED LAB Sp. z o.o.);v.zbadanie prawidłowości i rzetelności wyceny spółki Polskie Przedsiębiorstwo
Wydawnictw Kartograficznych Sp. z o.o. na moment zbycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki i zasadności warunków umowy sprzedaży tychże udziałów zawartej przez Spółkę ze spółką Sunnytop Limited z siedzibą w Nikozji, jak też wpływu tejtransakcji na wycenę Spółki;vi.zbadanie prawidłowości i rzetelności wyceny Spółki wraz z podmiotami zależnymi oraz wyceny spółki MNI Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na moment nabycia przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym tejże Spółki jak tez zbadanie prawidłowości i zasadności zawarcia i wykonania przez Spółkę warunkowej umowy wymiany akcji z dnia 19 listopada 2009 roku zawartej z MNI S.A.;vii.zbadanie prawidłowości i rzetelności jak też zgodności z zawartymi umowami rozliczeń pomiędzy spółką EL 2 Sp. z o.o. a jej byłym kontrahentem?spółką InternetQ Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w cały okresie współpracy tychże podmiotów;viii.zbadanie prawidłowości i rzetelności jak też zgodności z zawartymi
umowami rozliczeń pomiędzy spółka Neotel a jej byłym kontrahentem?spółką Dinet Sp. z o.o. oraz Panem Mirosławem Frysztakiem oraz Panem Marcinem Gdulą.6.Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.7.Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia Funduszu Rezerwowego celem sfinansowania zakupu akcji własnych;8.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 i 8 kodeksu spółek handlowych;9.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie 5.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.200,00 złotych serii H celem ich umorzenia za zgodą akcjonariusza bez wypłaty na jego rzecz jakichkolwiek świadczeń, w tym wynagrodzenia;10.Podjęcie uchwały o umorzeniu 5.000 akcji własnych serii H o wartości nominalnej 1,04 złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.200,00 złotych w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.200,00 złotych w trybie umorzenia dobrowolnego, na wniosek akcjonariusza i
za jego zgodą bez wypłaty na jego rzecz jakichkolwiek świadczeń, w tym także wynagrodzenia, konsekwentnie poprzez umorzenie 5.000 akcji serii H w celu zmniejszenia liczby akcji serii H i możliwości skorzystania z uproszczonego trybu dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i tym samym zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki.11.Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.12.Wolne wnioski.13.Zamknięcie obrad.Ponadto, Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 4022 k.s.h., w załączeniu przedstawia opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu:a) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Zgromadzenia, w terminie nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 22 lutego 2011 roku włącznie, żądanie to powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i być skierowane do Zarządu Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: zgromadzenia@mitsa.pl;b) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przed terminem Zgromadzenia przysługuje prawo zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy Spółki: zgromadzenia@mitsa.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.c) każdy akcjonariusz Spółki podczas obrad Zgromadzenia ma prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia,d) akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do
uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub przesłania w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: zgromadzenia@mitsa.pl Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stosowany podczas głosowania przez pełnomocnika znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mitsa.pl.e) Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,f) Spółka nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,g) Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,h) prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu), tj. według stanu na dzień: 28 lutego 2011 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.i) akcjonariusz według stanu na Dzień Rejestracji Uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu ma prawo w nim uczestniczyć jeżeli jednocześnie zgłosił podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, a żądanie zostało złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w okresie od 27 stycznia 2011 roku do dnia 1 marca 2011 roku.j) Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.k) Zarząd zawiadamia, że informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mitsa.pl.l) Na tej stronie zostanie udostępniona również
pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad. Nadto projekty uchwał zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego lub raportów.Jednocześnie w związku z planowaną zmianą Statutu Spółki, Zarząd podaje do wiadomości obecne brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki§ 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 141.244.060,80 złotych i dzieli się na:a)48.147 (czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A;b)150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B;c)49.410.316 (czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziesięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G,d)4.945.861 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H;e)81.407.123 (osiemdziesiąt jeden milionów czterysta siedem tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii I.Oraz brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki po
zmianie:§ 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 141.238.860,80 złotych i dzieli się na:a)48.147 (czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A;b)150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B;c)49.410.316 (czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziesięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G,d)4.940.861 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H;e)81.407.123 (osiemdziesiąt jeden milionów czterysta siedem tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii I.Załącznik: projekty uchwał | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | 20110126 Projekty uchwał.doc | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MIT Mobile Internet Technology SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIT | | Media (med) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-366 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 483 11 00 | | 22 483 11 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | mit@mitsa.pl | | www.mitsa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-021-09-84 | | 011525843 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ