MOJ S.A. - Informacja o zamiarze połączenia i przyjęciu planu połączenia . (19/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2013 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MOJ S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zamiarze połączenia i przyjęciu planu połączenia . | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MOJ S.A. informuje, że w dniu 27 maja 2013 r. podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i przyjęcia planu połączenia spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) ze spółką Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia "OSOWIEC" Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Osowcu (Spółka Przejmowana). -Uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań: Celem połączenia jest realizacja strategii rozwoju spółki między innymi poprzez inwestycje na rynku krajowym. Emitent posiada 43,42 % udziałów w Spółce Przejmowanej. Planowane połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek oraz zwiększy możliwości konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym, co powinno przyczynić się do zwiększenia stabilności finansowej, wzrostu wartości przychodów, a co w konsekwencji powinno przełożyć się na wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy MOJ S.A. -Sposób planowanego połączenia wraz
ze wskazaniem podstawy prawnej: Połączenie dokonane zostanie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w zamian za akcje zwykłe imienne nowej emisji, które Spółka Przejmująca wyda na zasadach określonych w Planie Połączenia wszystkim dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej, za wyjątkiem Emitenta, który posiada 43,42 % udziałów w Spółce Przejmowanej, a to z uwagi na treść art. 514 k.s.h.. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru. Stosownie do art. 506 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały: Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. -Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć wraz z podstawową charakterystyką ich działalności: - Spółka Przejmująca: MOJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-058), przy ul. Tokarskiej 6, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000266718, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w kwocie: 8.559.000,00 zł, opłacony w całości. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja i dystrybucja urządzeń i narzędzi, głównie dla potrzeb przemysłu wydobywczego, ze szczególnym uwzględnieniem sektora górnictwa podziemnego, są to przede wszystkim sprzęgła i urządzenia wiertnicze oraz stojaki cierne. Od 2010 roku spółka rozpoczęła realizację inwestycji w budowę osiedla mieszkaniowego w Katowicach. -Spółka Przejmowana. Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia "Osowiec" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Osowcu (46-023), przy ul. Fabrycznej 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000139300, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał
zakładowy Fabryki Wyrobów Metalowych KUŹNIA "OSOWIEC" sp. z o.o. wynosi 5.696.000 zł i dzieli się na 11.392 równe udziały o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja stalowych odkuwek matrycowych o wadze 0,1 ? 25 kg kształtowanych na gorąco, przeznaczonych głównie do przenośników zgrzebłowych, środków transportu, maszyn i urządzeń przemysłowych w tym również przeznaczonych dla przemysłu wydobywczego. Załączniki do niniejszego raportu stanowią: 1) Plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 k.s.h. wraz z dołączonymi do niego dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 k.s.h. oraz 2) Sprawozdanie zarządu Emitenta sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h. Jednocześnie Emitent informuje, że dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zostanie przekazana w odrębnym raporcie, niezwłocznie po jej otrzymaniu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Uchwała wspólna.pdf | Plan połączenia | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 1.pdf | Projekt uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOJ S.A. w sprawie połączenia. | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 2.pdf | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spólki Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia OSOWIEC sp. z o.o. w sprawie połączenia. | | | | | | | | | |
| | Załącznik nr 3.pdf | Projekt zmianStatutu MOJ S.A. | | | | | | | | | |
| | Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej.pdf | Ustalenie wartości majątku Spółki Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia "Osowiec" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 kwietnia 2013 r. | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie Zarządu zawierające informację o Stanie Księgowym Spółki Przejmowanej.pdf | Oświadczenie Zarządu Fabryka Wyrobów Metalowych Kuźnia "Osowiec" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2013 r. | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Zarządu MOJ S.A..pdf | Sprawozdanie Zarządu Emitenta sporządzone na podstawie art 501 ksh | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MOJ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MOJ S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-859 | | Katowice | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | TOKARSKA | | 6 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (032) 604 09 00 | | (32) 604 09 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@moj.com.pl | | www.moj.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6342139773 | | 27354901 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ