Najczęstsze pułapki w umowach handlowych

Najczęstszym i najbardziej brzemiennym w skutkach błędem jest niewystarczająco szczegółowe opisanie przedmiotu umowy. Skutkuje to tym, że cokolwiek otrzymamy od kontrahenta, będziemy musieli uznać za prawidłowe (jeżeli tylko mieści się w ogólnikowym opisie) - bez względu na to, czego oczekiwaliśmy. Wyobrażenia nie przełożone na język umowy w żaden sposób nie wiążą bowiem kontrahenta. Jeśli zatem zamówimy na przykład usługę "wprowadzenie funkcjonalności zamawiania i dostarczanie newslettera użytkownikom serwisu internetowego X", który prowadzimy, to wykonawca wykona, co do niego należy także wtedy, gdy zapisywanie się przez użytkowników na newsletter uznamy za nieintuicyjne, a sposób przygotowania i wysyłki - za niewygodny. Nie umówiliśmy się przecież, jakie mają być, zatem dopóki mieszczą się w przeciętnej - będą prawidłowe. O ile wyraźnie nie ustalimy inaczej, od każdego dłużnika możemy oczekiwać wyłącznie przeciętności.

Nierzadko przedsiębiorcy nie zdają sobie sprawy także z rzeczywistych skutków postanowień wprowadzanych do umowy. Nie wiedzą na przykład, że nieumiejętnie skonstruowana kara umowna pozbawi ich możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego albo że brak określenia terminu do odstąpienia od umowy sprawi, że w ogóle nie będzie ono możliwe.

Niebezpieczne mogą być także postanowienia, które na pierwszy rzut oka wydają się oczywiste lub nawet korzystne. Przykładowo, typowe sformułowanie umowne wskazujące, że jeśli dana strona nie wykona umowy, to naprawi "wszelkie szkody, koszty i straty powstałe na skutek niewykonania umowy", wcale nie potwierdza oczywistości, ale rozszerza odpowiedzialność w stosunku do tej, która wynika z przepisów prawa. Z kolei postanowienie wskazujące, że kontrahent nie będzie dochodził od nas zapłaty kary umownej, jeśli niewykonanie umowy nastąpi z jego wyłącznej winy, wcale nie jest dla sprzyjające, gdyż obarcza nas dodatkową odpowiedzialnością za sytuacje, w których niewykonanie umowy nastąpi co prawda nie z wyłącznej, ale z przeważającej winy drugiej strony. W sytuacji braku takiego zapisu co do zasady nie ponosilibyśmy za to odpowiedzialności.

Bywa tak, że nieprzyjemnie zaskoczyć potrafi również przemilczenie w umowie niektórych okoliczności. Przykładowo, jeśli zamówimy dostawę towaru, nie umawiając się, gdzie ma on być dostarczony, to będziemy musieli pofatygować do dostawcy po jego odbiór. W wypadku gdy zawrzemy umowę bez określenia terminu jej trwania i wypowiedzenia, kontrahent nie będzie nią związany bezterminowo, ale będzie mógł ją wypowiedzieć w każdej chwili z zachowaniem terminów zwyczajowych.

Część z wyżej wymienionych ryzyk każdy przedsiębiorca może zminimalizować przez przykładanie się do sformułowania umowy, którą podpisuje. Części jednak najłatwiej uniknąć, korzystając ze wsparcia doświadczonego prawnika, który jasno wskaże konsekwencje wprowadzenia lub ominięcia określonych regulacji umownych.

dr Tomasz Szczurowski
radca prawny
partner zarządzający w kancelarii prawnej Waluga Szczurowski & Wspólnicy