NETIA - Ustanowienie zastawów rejestrowych na aktywach o znacznej wartości (7/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NETIA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów rejestrowych na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Netii S.A. ("Netia", "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) Nr 46/2011 na temat zawarcia przez Netię oraz Internetia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Internetia") z Rabobank Polska S.A. (Agent Kredytu), BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce, BRE Bank S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank International AG ("Kredytodawcy") umowy kredytowej ("Umowa Kredytowa"), (ii) Nr 78/2011 na temat zbycia przez Netię aktywów o znacznej wartości do spółki zależnej Netii ? Netia Brand Management Sp. z o.o. ("Netia Brand Management") oraz (iii) Nr 69/2011 dotyczącego przejęcia przez Netię kontroli nad Telefonią Dialog S.A. ("Dialog"), informuje, że: 1. w dniu 13 lutego 2012 roku powziął wiadomość o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 19.598.000 akcji w Dialogu o wartości nominalnej 25 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 489.950.000 PLN stanowiących 100% kapitału zakładowego Dialog oraz uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Dialog. Netia jest właścicielem
100% akcji w Dialog. Akcje Dialog stanowią długoterminową lokatę kapitałową Netii. Wpis zastawu do rejestru zastawów nastąpił dnia 26 stycznia 2012 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie umowy zawartej pomiędzy Netią a Agentem Kredytu działającym w charakterze administratora zastawu w imieniu własnym, lecz na rachunek Kredytodawców. Zastaw stanowi zabezpieczenie wszelkich roszczeń pieniężnych lub praw, obecnych lub przyszłych, wymagalnych lub warunkowych, w tym odsetek przysługujących lub mogących przysługiwać Kredytodawcom z umowy kredytu terminowego i kredytu odnawialnego udzielonego Netii oraz Internetii na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 29 września 2011 roku w kwocie 700.000.000 PLN do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.050.000.000 PLN. Przedmiotowy zastaw uznano za zastaw na aktywach o znacznej wartości ze względu na fakt, iż wartość tych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Netii; oraz 2. w dniu 13 lutego powziął wiadomość o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na
6.220.980 udziałach w Netii Brand Management o wartości nominalnej 50 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 311.049.000 PLN stanowiących 100% kapitału zakładowego Netii Brand Management oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Netii Brand Management. Netia jest właścicielem 100% udziałów w Netii Brand Management. Udziały w Netii Brand Management stanowią długoterminową lokatę kapitałową Netii. Wpis zastawu do rejestru zastawów nastąpił dnia 7 lutego 2012 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie umowy zawartej pomiędzy Netią a Agentem Kredytu działającym w charakterze administratora zastawu w imieniu własnym, lecz na rachunek Kredytodawców. Zastaw stanowi zabezpieczenie wszelkich roszczeń pieniężnych lub praw, obecnych lub przyszłych, wymagalnych lub warunkowych, w tym odsetek przysługujących lub mogących przysługiwać Kredytodawcom z umowy kredytu terminowego i kredytu odnawialnego udzielonego Netii oraz Internetii na podstawie Umowy Kredytowej z dnia 29 września 2011
roku w kwocie 700.000.000 PLN oraz wierzytelności z umów zabezpieczających przed ryzykiem zmian stopy procentowej łącznie do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.108.500.000 PLN. Przedmiotowy zastaw uznano za zastaw na aktywach o znacznej wartości ze względu na fakt, iż wartość tych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Netii. Żaden z Kredytodawców nie jest podmiotem powiązanym z Netią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NETIA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NETIA | | Telekomunikacja (tel) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-822 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Poleczki | | 13 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 330-20-00 | | 330-23-23 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | anna_kuchnio@netia.pl | | www.netia.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-02-05-575 | | 011566374 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ