OT LOGISTICS - Zawarcie umowy nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o. ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 38 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-26 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | OT LOGISTICS | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2013 z dnia 19 lipca 2013 roku oraz kolejnych dotyczących procesu prywatyzacji Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (?BTDG?) Zarząd OT Logistics S.A. (?Spółka?) informuje, że w dniu 26 czerwca 2014 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. (?ZMP Gdynia?) umowę zbycia udziałów BTDG (?Umowa Prywatyzacyjna?, ?Umowa?), którego ZMP Gdynia był dotychczasowym wyłącznym właścicielem. Przedmiotem Umowy Prywatyzacyjnej jest nabycie 24.553 udziałów BTDG o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki BTDG. Cena nabycia ww. udziałów BTDG wynosi 57,83 mln zł. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona wg ceny zakupu powiększonej o koszty transakcji. Przeniesienie własności udziałów BTDG na Spółkę nastąpi z dniem zapłaty ceny nabycia. Źródłem finansowania nabycia aktywów są środki pozyskane z emisji akcji serii B oraz częściowo z emisji obligacji Spółki. Nabycie
udziałów stanowi realizację priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku. Nabycie udziałów BTDG nastąpiło w związku z zakończeniem procesu prywatyzacji BTDG prowadzonego w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia. BTDG jest w pełni uniwersalnym terminalem drobnicy konwencjonalnej w Trójmieście. Posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku ro-ro (ładunki toczne, naczepy) oraz przeładunku i magazynowaniu papieru. Port poprzez system wewnętrznych dróg, kołowych i kolejowych, jest doskonale skomunikowany z krajowym systemem transportowym. W ubiegłym roku BTDG, według wiedzy Spółki, osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 63 mln PLN przy zysku EBITDA blisko 7 mln PLN. Nabycie udziałów BTDG ma charakter długoterminowy. W ocenie Spółki nabycie udziałów pozwoli na dalszą ekspansję Grupy Kapitałowej OT Logistics, umocnienie swojej pozycji na rynku spedycji morskiej i kolejowej w
północnej Polsce, a BTDG daje podstawy dalszego rozwoju prowadzonej działalności. Aktywa w postaci udziałów BTDG oraz Umowa Prywatyzacyjna zostały uznane za znaczące ze względu na cenę nabycia aktywów będących przedmiotem Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Umowa Prywatyzacyjna zawiera zapisy dotyczące kar umownych, wśród których najwyższa kara umowna w wysokości 45% ceny nabycia udziałów dotyczy odrębnie określonych w Umowie przypadków, w tym m.in. obciążenia lub zbycia na rzecz osoby trzeciej udziałów BTDG bądź objęcia nowych udziałów przez osobę trzecią bez zgody Portu oraz niewykonania przez Spółkę innych określonych w Umowie obowiązków w okresie 30 lat. W przypadku niewykonania przez Spółkę przeładunków w ilości co najmniej 5 mln ton w każdym okresie trzyletnim lub niezrealizowania nakładów inwestycyjnych w wysokości 5 mln zł w każdym okresie dziesięcioletnim przez okres 30 lat Spółka zobowiązana jest do zapłaty dodatkowych kar umownych w wysokości odpowiednio równowartości w złotych
0,50 euro za każdą nieprzeładowaną tonę oraz w wysokości różnicy między kwotą poniesionych a zadeklarowanych nakładów inwestycyjnych. W okresie ostatnich 3 lat BTDG wykonało przeładunki w średniej ilości 2,2 mln ton rocznie, przez co Spółka ryzyko wystąpienia kary umownej z tytułu niezrealizowania przeładunków w ilości określonej w Umowie ocenia na niewielkie. Zapłata kar umownych przez Spółkę została zabezpieczona gwarancją bankową w wysokości 500.000 euro. ZMP Gdynia może dochodzić, na zasadach ogólnych, odszkodowania za poniesioną szkodę przewyższającego wysokość kar umownych. Nie istnieją jakiekolwiek powiązania osobowe lub kapitałowe pomiędzy OT Logistics i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi OT Logistics, a ZMP Gdynia i osobami zarządzającymi ZMP Gdynia. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | OT LOGISTICS S.A. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | OT LOGISTICS | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71-430 | | Szczecin | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Moniuszki | | 20 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 91 425 73 00 | | +48 91 425 73 58 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | info@otlogistics.com.pl | | www.otlogistics.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8960000049 | | 930055366 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ