PAGED - ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości jednostki zależnej (62/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości jednostki zależnej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ?Paged? Spółki Akcyjnej informuje, że do spółki Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie (zwanej dalej ?Zastawcą? lub ?Kredytobiorcą 2?), będącej jednostką zależną od ?Paged? S.A. ? za pośrednictwem Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie, wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XIV Gospodarczy ? Rejestru Zastawów z dnia 5 grudnia 2014 r., dotyczące wpisu zastawu na składnikach majątkowych Zastawcy wraz z zaświadczeniem o dokonanym w dniu 31 października 2014 r. wpisie tego zastawu w Rejestrze Zastawów. Zastaw został wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem 2426569. Zastaw został ustanowiony na mocy Umowy zastawu rejestrowego na aktywach Europa Systems Sp. z o.o. zawartej w dniu 29 września 2014 r. pomiędzy Zastawcą a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (zwaną dalej ?Zastawnikiem? lub ?Kredytodawcą?), w celu zabezpieczenia płatności kwot należnych Zastawnikowi od Zastawcy na podstawie umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r.,
zawartej pomiędzy Kredytodawcą a Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Żabowie (?Kredytobiorca 1?), przy czym w dniu 17 września 2014 r. do umowy kredytowej przystąpił również Kredytobiorca 2. W umowie kredytowej Kredytodawca zgodził się udzielić Kredytobiorcy 1 kredytu akwizycyjnego w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN na sfinansowanie nabycia udziałów w Kredytobiorcy 2, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Kredytobiorcy 2 oraz Kredytu Wieloproduktowego w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 2 na (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Kredytobiorcy 2 lub (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Kredytobiorcy 2 na rzecz wskazanych beneficjentów. Ponadto w umowie kredytowej Kredytobiorca 2 (Zastawca) udzielił nieodwołalnego i bezwarunkowego poręczenia do kwoty maksymalnej
20.000.000 EUR i poręczenie to pozostanie ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2023 r., lub dnia, w którym doszło do bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty w całości Kredytu Akwizycyjnego przez Kredytobiorcę 1. Przedmiotowy zastaw rejestrowy dotyczy zabezpieczenia spłaty wszelkich wierzytelności pieniężnych Zastawnika wobec Zastawcy jako kredytobiorcy tytułem spłaty Kredytu Wieloproduktowego udzielonego na mocy Umowy Kredytowej wraz z odsetkami, kosztami, opłatami i innymi roszczeniami związanymi z tymi wierzytelnościami. Zastaw rejestrowy dotyczy aktywów, przez co rozumie się zbiór wszystkich rzeczy ruchomych, praw majątkowych oraz przyszłych rzeczy ruchomych i przyszłych praw majątkowych, składających się na przedsiębiorstwo Zastawcy (w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., z wyłączeniem Wyłączonych Aktywów (zgodnie z definicją z umowy
zastawniczej), położonych w Żabowie 76B, 74-200 Pyrzyce, Polska, którego wartość na dzień 21 sierpnia 2014 r. wynosiła 10.379.964,01 PLN. Zastaw rejestrowy zabezpiecza zabezpieczone wierzytelności (związane z Kredytem Wieloproduktowym) do najwyższej sumy zabezpieczenia równej kwocie 11.250.000 PLN. Wartość ewidencyjna ww. aktywów w księgach rachunkowych Zastawcy na dzień 31 października 2014 r. r. wynosiła 10.949.786,24 PLN. Pomiędzy ?Paged? S.A. (lub Zastawcą) i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi ?Paged? S.A. (lub Zastawcą) a Zastawnikiem i osobami zarządzającymi Zastawnikiem, nie występują żadne powiązania. Aktywa Zastawcy, będące przedmiotem zastawu, zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż mają łączną wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Niniejszy raport bieżący nawiązuje do raportu bieżącego nr 57/2014 r. z 13 listopada
2014 r., w którym Zarząd ?Paged? S.A. informował o wpisie zastawu rejestrowego zabezpieczającego zabezpieczone wierzytelności związane z Poręczeniem ? zdefiniowanym w Umowie Kredytowej. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-680 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Żurawia | | 45 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 440 13 44 | | 022 440 13 46 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ