PAGED - zawarcie znaczących umów leasingu operacyjnego przez jednostkę zależną (13/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-05-05 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | zawarcie znaczących umów leasingu operacyjnego przez jednostkę zależną | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ?Paged? Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 4 maja 2015 r. jednostka pośrednio zależna od ?Paged? S.A., tj. ?Paged-Sklejka? Spółka Akcyjna z siedzibą w Morągu (zwana dalej ?Spółką? lub ?Korzystającym?) zawarła 5 umów leasingu operacyjnego, w których drugą stroną była spółka Millennium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej ?Finansującym?), a mianowicie: 1) Umowę leasingu operacyjnego nr 197734, dotyczącą leasingu linii do prasowania sklejki 42 ? producent: Raute Corporation (?Umowa I?), 2) Umowę leasingu operacyjnego nr 197735, dotyczącą leasingu linii do nakładania kleju 8x4 FT ? producent: Raute Corporation (?Umowa II?), 3) Umowę leasingu operacyjnego nr 198816, dotyczącą leasingu linii manipulacyjnej ? producent: Scantec Industrieanlagen GmbH (?Umowa III?), 4) Umowę leasingu operacyjnego nr 198819, dotyczącą leasingu linii rębaka (obróbka materiału pomanipulacyjnego) ? producent: Scantec Industrieanlagen GmbH (?Umowa IV?), 5) Umowę leasingu operacyjnego nr 198822, dotyczącą
leasingu korowarki VK 8082 ? producent: Valon Kone OY (?Umowa V?). Wyżej wymienione Umowy od I do V dalej zwane będą łącznie ?Umowami?, gdyż zostały zawarte na analogicznych warunkach. W związku z zawarciem Umów oraz podpisaniem przez Korzystającego umów kredytowych z Bankiem Millennium S.A. w celu finansowania przedmiotów dotyczących projektu inwestycyjnego Mirror - LVL, Korzystający przyjął do wiadomości i zaakceptował fakt konieczności obniżenia o kwotę finansowania leasingowego kwoty przyznanych kredytów, a co za tym idzie podpisania aneksów do umów kredytowych. Wartość brutto przedmiotu leasingu wyniosła: - w Umowie I: 2.583 tys. EUR, - w Umowie II: 2.152 tys. EUR, - w Umowie III: 1.402 tys. EUR, - w Umowie IV: 381 tys. EUR, - w Umowie V: 350 tys. EUR. Poprzez zawarcie Umów Finansujący zobowiązał się nabyć od ww. producentów (zwanych ?Zbywcą?) rzecz, będącą przedmiotem leasingu i oddać tę rzecz Korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a Korzystający zobowiązał
się zapłacić Finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, opisane w danej Umowie. Przedmioty leasingu w Umowach oraz Zbywca zostały wybrane i zaakceptowane przez Korzystającego. Przedmiot leasingu zostanie zaliczony do majątku Finansującego, który z tego tytułu będzie dokonywał odpisów amortyzacyjnych. Raty wynagrodzenia (rata pierwsza, raty okresowe i inne raty) będą wnoszone przez Korzystającego zgodnie z uzgodnionym harmonogramem. Korzystający zobowiązał się wpłacić kaucję depozytową jednorazowo przed zaciągnięciem przez Finansującego zobowiązań wobec Zbywcy. Okresowe raty wynagrodzenia będą płatne comiesięcznie z góry. Wynagrodzenie należne Finansującemu (z tytułu Umów) będzie płacone przez Korzystającego przez kolejnych 84 miesięcy (7 lat) w euro, przy czym raty nie będą równej wysokości. Poszczególne raty wynagrodzenia będą sumą części stałej (części kapitałowej) oraz części zmiennej (części finansowej). Część zmienna kolejnej okresowej raty wynagrodzenia będzie wyliczana w oparciu o
wysokość aktualnej stopy bazowej EURIBOR 1M obowiązującej w pierwszym dniu roboczym po 14 dniu miesiąca poprzedzającego okres, za który wymagalna jest dana rata wynagrodzenia ? według algorytmu wskazanego w Umowach. W każdej Umowie Strony uzgodniły cenę brutto sprzedaży przedmiotu danej Umowy na poziomie 20% wartości brutto przedmiotu Umowy, jak również wartość resztową jako równą cenie sprzedaży przedmiotu Umowy (wartość resztowa stanowi ratę końcową uwzględniana wyłącznie dla ustalenia wysokości kwoty bazowej w przypadku dokonywania rozliczeń w związku z wypowiedzeniem lub wygaśnięciem umowy leasingu przed upływem podstawowego okresu jej trwania; w razie sprzedaży przedmiotu leasingu na rzecz Korzystającego po upływie podstawowego okresu trwania leasingu na zasadach określonych w umowie leasingu, wartość resztowa nie stanowi dodatkowej należności Finansującego, a zbycie przedmiotu leasingu następuje za cenę sprzedaży). Podstawowy okres trwania Umów zaczyna się z dniem ich zawarcia, a kończy się z upływem
ostatniego dnia okresu, za który należna jest ostatnia rata wynagrodzenia. Korzystający zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Finansującego następujących zabezpieczeń: 1) w Umowie I: a) weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, b) hipoteka do kwoty 2.755.619,68 EUR ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy I w postaci wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy, roszczeń o odsetki, roszczeń o przyznane koszty postępowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne. 2) w Umowie II: a) weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, b) hipoteka do kwoty 2.296.349,48 EUR
ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy II w postaci wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy, roszczeń o odsetki, roszczeń o przyznane koszty postępowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne. 3) w Umowie III: a) weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, b) hipoteka do kwoty 1.495.391,69 EUR ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy III w postaci
wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy, roszczeń o odsetki, roszczeń o przyznane koszty postępowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne. 4) w Umowie IV: a) weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, b) hipoteka do kwoty 406.641,04 EUR ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy IV w postaci wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy, roszczeń o odsetki,
roszczeń o przyznane koszty postępowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne. 5) w Umowie V: a) weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, b) hipoteka do kwoty 373.534,27 EUR ustanowiona na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Ostródzie, VI zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW nr EL2O/00013864/8, na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych o wysokości nieustalonej wynikających z Umowy V w postaci wynagrodzenia płatnego w ratach, ceny sprzedaży przedmiotu leasingu w przypadku skorzystania z prawa nabycia przedmiotu leasingu po upływie podstawowego okresu leasingu, odszkodowania należnego Finansującemu w sytuacji wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy, roszczeń o odsetki, roszczeń o przyznane koszty postępowania, a także roszczeń o inne świadczenia uboczne. Strony postanowiły, że nie ustanowienie któregokolwiek z zabezpieczeń wywoła skutki przewidziane w OWUL. W Umowach Korzystający zobowiązał się do wpłacenia kaucji depozytowej w wysokości stanowiącej
15% wartości brutto przedmiotu leasingu ? na zabezpieczenie pokrycia szkody w przedmiocie leasingu powstałej na skutek jego nieprawidłowego używania przez Korzystającego przez okres od daty odbioru przedmiotu leasingu do daty wymagalności 1 okresowej raty wynagrodzenia włącznie. W przypadku niewystąpienia szkody w przedmiocie leasingu kaucja zostanie zwrócona w części odpowiadającej aktualnej wysokości kolejnych należności przysługujących Finansującemu zgodnie z postanowieniami Umowy. Korzystający zobowiązał się ubezpieczyć przedmiot leasingu w pełnym zakresie na rzecz Finansującego na swój koszt u ubezpieczyciela zaakceptowanego przez Finansującego i dostarczyć Finansującemu notę pokrycia lub inny dokument potwierdzający ubezpieczenie przedmiotu leasingu w terminie do 3 dni od daty odbioru przedmiotu leasingu a kopię polisy ubezpieczeniowe w terminie 14 dni od daty odbioru, zaś w dniu wygaśnięcia poprzedniej polisy dostarczy notę pokrycia lub inny dokument potwierdzający ubezpieczenie przedmiotu leasingu
najpóźniej w terminie 21 dni od daty wygaśnięcia poprzedniej polisy. Strony Umów ustaliły, że realizacja Umów będzie przebiegać na zasadach opisanych w Umowie i Ogólnych Warunkach Umowy Leasingu (?OUWL?). W dniu 4 maja 2015 r. Strony zawarły jednocześnie aneksy do Umów, w których postanowiły zmienić niektóre postanowienia Umów i OWUL stanowiących ich integralne części (powyżej podano istotne warunki Umów z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksów). Ww. Umowy zostały uznane za umowę znaczącą (łącznie), gdyż ich wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych ?Paged? S.A. Ponadto umowy zostały zawarte przez jednostkę zależną z jednym podmiotem (Finansującym) w okresie krótszym niż 12 miesięcy. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-680 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Żurawia | | 45 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 440 13 44 | | 022 440 13 46 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ