PBG podpisał wstępną umowę kupna 50 proc. plus 1 akcja Rafako za ok. 540 mln zł (opis)

28.06. Warszawa (PAP) - PBG podpisał z Elektrimem przedwstępną umowę kupna 100 proc. akcji spółki, która ma 50 proc. plus jedna akcja Rafako łącznie za ok. 540 mln zł - poinformowała spółka PBG w komunikacie. Po uzyskaniu koniecznych zgód PBG przewiduje ogłoszenie na początku 2012 roku wezwania na 66 proc. głosów na WZA Rafako po 15,54 zł za akcję.

PBG sfinansuje transakcję z długoterminowego kredytu inwestycyjnego.

PBG podał, że podpisał przedwstępną umowę na mocy, której zobowiązał się nabyć bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółkę zależną - PBG Invest 1 Sarl z siedzibą w Luksemburgu 100 proc. udziałów w spółce z siedzibą na Cyprze (SPV1), która, na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ("dzień zamknięcia") będzie posiadać 34.800.001 akcji Rafako, stanowiących 50 proc. plus jednak akcja w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Rafako.

"Strony ustaliły, że w wyniku wykonania postanowień Umowy, w Dniu Zamknięcia, SPV1 będzie posiadało Akcje Rafako, na które składają się: 1) 34.746.440 akcji Rafako, stanowiących 49,92 proc. kapitału zakładowego Rafako, w dniu zawarcia Umowy należących do Elektrim, oraz 2) 53.561 akcji Rafako, stanowiących 0,077 proc. kapitału zakładowego Rafako, które zostaną nabyte przez Elektrim lub podmiot zależny od Elektrim" - poddała spółka.

"Zgodnie z Umową, łączna cena (+Cena nabycia+), która zostanie zapłacona za Udziały Nabywane będzie równa sumie: (i) kwoty 540.000.000,00 złotych; oraz (ii) kwoty stanowiącej równowartość ceny nabycia 53.561 akcji Rafako, o których mowa w punkcie 2) powyżej, jednak nie wyższej niż 840.000 złotych" - podano.

Cena nabycia będzie płatna w terminie 14 dni od dnia złożenia przez kupującego oświadczenia, czy w związku z otrzymanym raportem due diligence znajdzie zastosowanie mechanizm obniżenia ceny nabycia w oparciu o wynik due diligence Rafako i SPV1.

"Wysokość Ceny Nabycia może zostać obniżona w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności wpływających na wartość Rafako (szczegółowo określonych w Umowie), tj. spadku wartości majątku lub wzrostu zobowiązań Rafako w stosunku do stanu ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Rafako za rok obrotowy 2010, a także w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1, o równowartość odpowiednio: obowiązkowych rezerw na zobowiązania Rafako wynikających z ww. istotnych negatywnych okoliczności, których Rafako, wbrew obowiązkowi w tym zakresie, nie utworzyło oraz istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1" - podało PBG.

Strony ustaliły, iż podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nastąpi w terminie trzech tygodni od uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Po uzyskaniu koniecznych zgód od UOKiK PBG przewiduje ogłoszenie na początku 2012 roku wezwania na akcje Rafako do 66 proc. udziału w głosach na WZA po 15,54 zł za akcję.

"Po otrzymaniu zgody na koncentrację, PBG przeprowadzi due diligence Spółki pod względem finansowo-ekonomicznym, prawnym, podatkowym i technologicznym. Cena nabycia może zostać obniżona w przypadku ujawnienia istotnych okoliczności wpływających na wartość Rafako. Po spełnieniu warunków koniecznych 50 proc. + 1 akcja spółki Rafako trafi do PBG. Kolejnym etapem będzie ogłoszenie wezwania na akcje Rafako do 66 proc. udziału w głosach na WZA. Cena akcji w wezwaniu ustalona zostanie na poziomie ceny transakcyjnej wynoszącej 15,54 zł za 1 akcję" - podała spółka w komunikacie prasowym.

"Przewidujemy, że transakcja nastąpi pod koniec bieżącego roku, a wezwanie przeprowadzone zostanie na początku przyszłego. Transakcję finansować będziemy z kredytu inwestycyjnego. Spowoduje to wzrost zadłużenia Grupy Kapitałowej PBG, ale nadal w bezpiecznych granicach. Spółka Rafako nie korzysta z kredytów, więc włączenie jej do Grupy nie przełoży się na dodatkowe obciążenie bilansu" - powiedział cytowany w komunikacie Przemysław Szkudlarczyk, wiceprezes PBG.

"Zamierzamy oprzeć naszą działalność w obszarze energetyki na Rafako jako spółce wiodącej, odpowiedzialnej za konsolidację tego segmentu w Grupie Kapitałowej PBG. Dodatkowym wzmocnieniem i uzupełnieniem zakresu wykonawstwa będą spółki Energomontaż-Południe oraz Hydrobudowa Polska. Taki układ zapewni możliwość kompleksowej realizacji zadań w formule Generalnego Wykonawstwa w zakresie inżynieringu, dostaw technologii, montażu urządzeń i konstrukcji stalowych oraz części instalacyjnej i budowlanej. Pragnę podkreślić, że przejęcie Rafako nie zmieni naszego podejścia do współpracy z Alstomem. Planujemy kontynuować strategiczną współpracę przy realizacji największych kontraktów w Polsce" - dodał Jerzy Wiśniewski, prezes PBG.

Opisana transakcja stanowi realizację strategii Grupy PBG związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego.

"Włączenie Rafako do Grupy PBG zwiększa nasze szanse na pozyskanie wielomiliardowych kontraktów na perspektywicznym rynku budownictwa energetycznego, a przez to w naszym przekonaniu pozytywnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy. Rafako jest spółką o cennych referencjach i dobrej sytuacji finansowej. Cena transakcyjna, która wynosi 15,54 zł za akcję jest wyższa od obecnych notowań, ale biorąc pod uwagę perspektywy rynku energetycznego, jest uzasadniona. Transakcja sfinansowana zostanie z wykorzystaniem kredytu długoterminowego" - dodał Szkudlarczyk.

W 2010 roku skonsolidowane przychody Rafako wyniosły niemal 1,2 mld zł, EBITDA 72,1 mln zł, a zysk netto podmiotu dominującego 43,6 mln zł.

W poniedziałek na zamknięciu sesji giełdowej jedna akcja Rafako kosztowała 9,40 zł.(PAP)

bas/ asa/