PEKAES - Materiały i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA zwołane na dzień3 ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PEKAES | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Materiały i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA zwołane na dzień 3 grudnia 2013 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje w załączeniu materiały oraz treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 3 grudnia 2013 roku, które zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad: Uchwała Nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ???. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ????..?????. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ??????.??.. Łączna liczba ważnych głosów ?????..??.... w tym: Liczba głosów "za" ??????..??.. Liczba głosów "przeciw" ???????.??.. Liczba głosów "wstrzymujących się" ???.??????. Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad: Uchwała Nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ????..?????. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ??????.??.. Łączna liczba ważnych głosów ?????..??.... w tym: Liczba głosów "za" ??????..??.. Liczba głosów "przeciw" ???????.??.. Liczba głosów "wstrzymujących się" ???.??????. Projekt uchwały do pkt. 5 porządku obrad: Uchwała Nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie: w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wprowadza do Statutu zmiany polegające na: 1) wykreśleniu w § 6 ust. 1 Statutu słowa "słownie"; 2) usunięciu § 6 ust. 5 i 6
Statutu o treści "(skreślony)"; 3) usunięciu § 11 i § 12 Statutu o treści "(skreślony)" i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 13 staje się nowym § 11, § 14 - § 12, § 15 - § 13, § 16 - § 14 oraz § 17 - § 15; 4) zmianie odwołania zawartego w § 17 ust. 2 pkt 6 (§ 15 ust. 2 pkt 6 według nowej numeracji ? zaktualizowane jednostki redakcyjne Statutu będą pisane w dalszej części uchwały w nawiasie kwadratowym obok dotychczasowych, obecnie obowiązujących numerów jednostek redakcyjnych) odnoszącego się do § 24 ust. 2 pkt 2 i 3 na odwołanie do § 21 ust. 2 pkt 2 i 3; 5) zmianie odwołania zawartego w § 17 ust. 2 pkt 7 [§ 15 ust. 2 pkt 7] odnoszącego się do § 24 ust. 2 pkt 1 i 2 na odwołanie do § 21 ust. 2 pkt 1 i 2; 6) przeniesieniu treści dotychczasowego § 18 do § 17 ust. 3 [§ 15 ust.3]. Wobec przeniesienia § 18 do § 17 ust. 3 [§ 15 ust. 3], aktualizuje się numerację dalszych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że § 19 staje się § 16, § 20 - § 17, aż do § 30
włącznie, który staje się § 27. Ponadto treść dotychczasowego § 18 zostaje zmodyfikowana przez odwołanie się do właściwej jednostki redakcyjnej (tj. § 15 ust. 2 pkt 5 Statutu); 7) zmianie odwołania zawartego w § 18 [§ 17 ust. 3] odnoszącego się do § 17 ust. 2 pkt 5 na odwołanie do § 15 ust. 2 pkt 5; 8) dodaniu w § 19 ust. 1 [§ 16 ust. 1] słownego określenia ilości Członków Zarządu i nadanie następującego brzmienia tej jednostce redakcyjnej: "Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu."; 9) dodaniu w § 19 ust. 2 [§ 16 ust. 2] słownego określenia długości kadencji Członków Zarządu i nadanie następującego brzmienia tej jednostce redakcyjnej: "Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata."; 10) wykreśleniu § 19 ust. 3 Statutu [§16 ust. 3] w brzmieniu: "Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006."; 11) nadaniu § 20 ust. 1 Statutu [§ 17 ust. 1]
następującego brzmienia: "Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."; 12) zmianie odwołania zawartego w § 19 ust. 2 [§ 17 ust. 3] odnoszącego się do § 21 na odwołanie do § 18; 13) nadaniu dotychczasowemu § 24 ust. 1 pkt 7 [§ 21 ust. 1 pkt 7] następującej treści: "zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo ? finansowych Spółki i grupy kapitałowej,"; 14) nadaniu dotychczasowemu § 24 ust. 1 pkt 10 [§ 21 ust. 1 pkt 10] o brzmieniu "(skreślony)", następującej treści: "udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,"; 15) nadaniu 24 ust. 1 pkt 11 [§ 21 ust. 1 pkt 11] następującego brzmienia: "udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki,"; 16) dodaniu 24 ust. 1 pkt 12 [§ 21 ust. 1 pkt 12] o następującym brzmieniu: "opiniowanie projektów uchwał oraz wniosków o podjęcie uchwał, które podlegają przedłożeniu przez Zarząd
Walnemu Zgromadzeniu."; 17) nadaniu dotychczasowemu § 24 ust. 2 [§ 21 ust. 2], następującego brzmienia: "Następujące działania Zarządu dla swej ważności wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej: 1) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przewyższającej równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, z wyłączeniem umów handlowych z klientami i dostawcami usług, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli wartość jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji przekracza równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, o ile ich dokonanie nie było ujęte
w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym."; 18) dodaniu na początku § 24 ust. 3 pkt. 1 [§ 21 ust. 3 pkt 1], przed słowem "zawieszanie" frazy "powoływanie, odwoływanie i"; 19) zastąpieniu w § 24 ust. 4 [§ 21 ust. 4] słowa "ugodowych" słowem "upadłościowych" oraz słowa "układowych" słowem "naprawczych"; 20) dodaniu w § 26 ust. 1 [§ 23 ust. 1] słownego określenia ilości Członków Rady Nadzorczej, i nadanie tej jednostce redakcyjnej następującego brzmienia "Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie."; 21) dodaniu w § 26 ust. 2 [§ 23 ust. 2] słownego określenia czasu trwania kadencji Członków Rady Nadzorczej, i nadanie tej jednostce redakcyjnej następującego brzmienia "Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata."; 22) wykreśleniu słowa "Kodeksu" w § 26 ust. 3 [§ 23 ust. 3]; 23) dodaniu słowa "odbycia" przed słowami "Walnego Zgromadzenia" w § 28 ust. 2 i ust. 3 [odpowiednio § 25
ust. 2 i 3]; 24) wykreśleniu frazy "przedstawiając szczegółowy porządek obrad" z § 28 ust. 4 [§ 25 ust. 4]; 25) zmianie zdania pierwszego w § 29 ust. 1 [§ 26 ust. 1] przez nadanie mu następującego brzmienia: "Do skutecznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, faksem lub w postaci elektronicznej zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady."; 26) zastąpieniu dotychczasowej treści § 30 ust. 1 [§ 27 ust. 1] następującą: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady w trybie § 26."; 27) dodaniu w § 30 ust. 3 [§ 27 ust. 3] słowa "poniższych" przed słowem "postanowień"; 28) zastąpieniu dotychczasowej treści § 30 ust. 4 [§ 27 ust. 4] następującą: "Uchwały Rady mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie
szczególnym, tj.: a) w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Rady, b) w trybie pisemnym przez podpisanie przez każdego Członka Rady treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy jest on "za", "przeciw", czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady lub, w razie jego nieobecności ? Wiceprzewodniczącemu Rady, c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez oddanie głosu, bez konieczności przesyłania kopii podpisanej uchwały."; 29) dodaniu zdania drugiego w § 30 ust. 5 [§ 27 ust. 5] o następującej treści: "Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady."; 30) nadaniu § 30 ust. 6 [§ 27 ust. 6] nowego, następującego brzmienia: "Podjęte w trybie wskazanym w ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania."; 31) nadaniu § 30 ust. 7 [§ 27 ust. 7]
nowego, następującego brzmienia: "Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."; 32) dodaniu § 30 ust. 8 [§ 27 ust. 8] o następującym brzmieniu: "O zastosowaniu trybu określonego w ust. 4 decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady."; 33) usunięciu § 31 Statutu o treści "(skreślony)" oraz zmianie numeracji kolejnej jednostki redakcyjnej w ten sposób, że dotychczasowy § 32 staje się nowym § 28. Aktualizacji ulegają odwołania w treści Statutu do zmienionej jednostki redakcyjnej; 34) dodaniu po § 32 [§ 28] nowej jednostki redakcyjnej ? § 29 Statutu według nowej numeracji, o następującym brzmieniu: "1. Rada może powoływać
komitety stałe lub doraźne, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady. 2. W ramach Rady działają w szczególności następujące komitety stałe: a) Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki; b) Komitet ds. Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania Członków Zarządu.". Jednocześnie aktualizacji ulegają kolejne jednostki redakcyjne w ten sposób, że dotychczasowy § 33 staje się § 30 według nowego brzmienia Statutu zaś § 34 ? § 31; 35) dodaniu § 33 ust. 6 [§ 30 ust. 6] o następującej treści: "Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad."; 36) usunięciu dotychczasowego § 35 i § 36 o treści ("skreślony"), aktualizacja numeracji jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 37 staje się § 32, zaś § 38 ? § 33; 37) usunięciu dotychczasowego § 39 o treści ("skreślony"),
aktualizacja numeracji jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 40 staje się § 34, § 41 ? § 35, § 42 - § 36, § 43 - § 37, § 44 - § 38; 38) usunięciu dotychczasowego § 43 ust. 1 pkt 4, o treści ("skreślony") i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że § 43 ust. 1 pkt 5 [§ 37 ust. 1 pkt 5] staje się § 43 ust. 1 pkt 4 [§ 37 ust. 1 pkt 4], § 43 ust. 1 pkt 6 [§ 37 ust. 1 pkt 6] ? § 43 ust. 1 pkt 5 [§ 37 ust. 1 pkt 5], § 43 ust. 1 pkt 7 [§ 37 ust. 1 pkt 7] ? § 43 ust. 1 pkt 6 [§ 37 ust. 1 pkt 6]; 39) dodaniu słowa "innej" po słowie "zawiązaniu" w § 43 ust. 1 pkt 7 [§ 37 ust. 1 pkt 6]; 40) zmianie § 43 ust. 2 pkt 2 [§ 37 ust. 2 pkt 2] i nadaniu mu następującej treści: "ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej."; 41) dodaniu § 43 ust. 3 [§ 37 ust. 3] o następującej treści: "Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."; 42) zmianie dotychczasowego §
44 ust. 1 [§ 38 ust.1] i nadanie mu następującego brzmienia: "Projekty uchwał oraz wnioski o podjęcie uchwał przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być przedkładane wraz z uzasadnieniem Zarządu."; 43) usunięciu dotychczasowego § 45 o treści ("skreślony") i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 46 staje się § 39, § 47 ? § 40, § 48 - § 41, § 49 - § 42, § 50 - § 43, § 51 - § 44, § 52 - § 45; 44) dodaniu słowa "jednostkowe" przed słowem "sprawozdanie" w § 49 ust. 1 i 2 [§ 42 ust. 1 i 2]; 45) wykreśleniu § 49 pkt 4 [42 pkt 4] i aktualizacji numeracji kolejnych jednostek redakcyjnych w ten sposób, że dotychczasowy § 49 pkt 5 [§ 42 pkt 5] staje się § 49 pkt 4 [§ 42 pkt 4], § 49 pkt 6 [§ 42 pkt 6] ? § 49 pkt 5 [§ 42 pkt 5], § 49 pkt 7 [§ 42 pkt 7] ? § 49 pkt 6 [§ 42 pkt 6] i § 49 pkt 8 [§ 42 pkt 8] ? § 49 pkt 7 [§ 42 pkt 7]; 46) zmianie dotychczasowego § 49 pkt 8 [42 pkt 8] przez nadanie mu następującego brzmienia: "przygotować dokumenty wymienione w
pkt 1 i 4, opinie wraz z raportami biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.". § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ????..?????. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ??????.??.. Łączna liczba ważnych głosów ?????..??.... w tym: Liczba głosów "za" ??????..??.. Liczba głosów "przeciw" ???????.??.. Liczba głosów "wstrzymujących się" ???.??????. Projekt uchwały do pkt. 6 porządku obrad: Uchwała Nr []/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, mając na uwadze zmiany wprowadzone uchwałą Nr []/2013, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z
chwilą jej podjęcia. Załącznik ? tekst jednolity Statutu. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ????..?????. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ??????.??.. Łączna liczba ważnych głosów ?????..??.... w tym: Liczba głosów "za" ??????..??.. Liczba głosów "przeciw" ???????.??.. Liczba głosów "wstrzymujących się" ???.??????. Projekty uchwał do pkt. 7 porządku obrad: Uchwała Nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania zmian w Statucie, zgodnie z Uchwałą Nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ????..?????.
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ??????.??.. Załącznik ? tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Łączna liczba ważnych głosów ?????..??.... w tym: Liczba głosów "za" ??????..??.. Liczba głosów "przeciw" ???????.??.. Liczba głosów "wstrzymujących się" ???.??????. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 5 i 7 Podstawową przyczyną zaproponowania zmian w Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia jest fakt pewnego zdezaktualizowania ich obecnego brzemienia na skutek upływu czasu. Dokumenty korporacyjne Spółki w obecnym brzmieniu, w tym Statut, w swym podstawowym zarysie powstawały na przełomie roku 2005 i 2006 w związku z oczekiwaniami akcjonariusza większościowego wchodzącego do Spółki. Spółka była wtedy częścią rozbudowanej Grupy. W ciągu ostatnich 7 lat Statut był wielokrotnie nowelizowany, ale każdorazowo były to jedynie doraźne zmiany, wynikające z konkretnej potrzeby. Obecny projekt jest to próba kompleksowego znowelizowania, unowocześnienia i uproszczenia
dokumentacji korporacyjnej Spółki. Przygotowując projekt zmian do Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, co jest elementem projektu kompleksowej zmiany wszystkich dokumentów korporacyjnych Spółki, tj. także Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, dążyliśmy do: 1) dokonania zmian redakcyjnych polegających na ujednoliceniu formy i treści; 2) usunięcia powtórzeń bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych; 3) wykorzystania postępu, jaki odbywa się w obszarze komunikacji uczestników rynku, co licuje z promowanymi przez GPW standardami, znajdującymi odzwierciedlenie w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW"; 4) unowocześnienia i upraktycznienia Regulaminów i Statutu poprzez wprowadzenie postanowień i rozwiązań aktualnie stosowanych przez spółki giełdowe; 5) doprecyzowania uregulowań postanowień dotyczących podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki w trybie pisemnym oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekt uchwały do pkt. 8
porządku obrad: Uchwała Nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie: wyboru Członka Rady Nadzorczej § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia powołać Panią/a ???????do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ????..?????. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ??????.??.. Łączna liczba ważnych głosów ?????..??.... w tym: Liczba głosów "za" ??????..??.. Liczba głosów "przeciw" ???????.??.. Liczba głosów "wstrzymujących się" ???.??????. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 8) porządku obrad: Konieczność podjęcia uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki wynika z konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki w związku z złożoną przez jednego z jej członków
rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie. Załączniki: Załącznik nr 1 STATUT PEKAES SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA. § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Założycielami Spółki są: 1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność
pozostałych agencji transportowych ? PKD 52.29.C, 2) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana ? PKD 74.90.Z, 3) Transport drogowy towarów ? PKD 49.41.Z, 4) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy ? PKD 52.21.Z, 5) Transport kolejowy towarów ? PKD 49.20.Z, 6) Transport morski i przybrzeżny towarów ? PKD 50.20.Z, 7) Działalność morskich agencji transportowych ? PKD 52.29.A, 8) Działalność usługowa wspomagająca transport morski ? PKD 52.22.A, 9) Transport lotniczy towarów ? PKD 51.21.Z, 10) Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy ? PKD 52.23.Z, 11) Przeładunek towarów w portach morskich ? PKD 52.24.A, 12) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych ? PKD 52.24.C, 13) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ? PKD 52.10.B, 14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów ? PKD 82.30.Z, 15) Działalność agencji reklamowych ? PKD 73.11.Z, 16) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków ? PKD 58.14.Z,
17) Pozostała działalność wydawnicza ? 58.19.Z, 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania ? PKD 55.10.Z, 19) Pozostałe zakwaterowanie ? PKD 55.90.Z, 20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne ? PKD 56.10.A, 21) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna ? PKD 56.29.Z, 22) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek ? PKD 77.11.Z, 23) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ? PKD 77.12.Z, 24) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane ? PKD 77.39.Z, 25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ? PKD 45.19.Z, 26) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ? PKD 45.20.Z, 27) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ? PKD 68.10.Z, 28) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ? PKD 68.20.Z, 29) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków ? PKD 37.00.Z, 30) Pozostałe doradztwo w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania ? PKD 70.22.Z, 31) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych ? PKD 70.10.Z, 32) Produkcja opakowań drewnianych ? PKD 16.24.Z, 33) Pozostała działalność pocztowa i kurierska ? PKD 53.20.Z, 34) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń, i funduszów emerytalnych ? PKD 66.19.Z, 35) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne ? PKD 66.29.Z, 36) Działalność związana z oprogramowaniem ? PKD 62.01.Z, 37) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki ? PKD 62.02.Z, 38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych ? PKD 62.09.Z, 39) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania ? PKD 58.29.Z, 40) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi ? PKD 62.03.Z, 41) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ? PKD 63.11.Z, 42)
Działalność portali internetowych ? PKD 63.12.Z, 43) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych ? PKD 59.20.Z, 44) Naprawa i konserwacja maszyn ? PKD 33.12.Z, 45) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych ? PKD 95.11.Z, 46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników ? PKD 78.10.Z, 47) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana ? PKD 82.99.Z, 48) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne ? PKD 38.11.Z, 49) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ? PKD 69.20.Z, 50) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura ? PKD 82.11.Z, 51) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura ? PKD 82.19.Z. 52) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw ? PKD 47.30.Z, 53) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ? PKD 45.32.Z,
54) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ? PKD 47.24.Z, 55) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ? PKD 47.25.Z, 56) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ? PKD 47.26.Z, 57) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ? PKD 47.29.Z, 58) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych ? 46.71.Z, 59) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych ? 46.75.Z. 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.520.870,00 zł (trzydzieści milionów pięćset dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 30.520.870 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden)
złoty każda, wyemitowanych kolejno jako akcje w seriach od B do K. 2. Wszystkie akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K są opłacone w całości. 3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. § 7 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9 Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 12 Z zastrzeżeniem bezwzględnie
obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 13 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 14 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 15 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie
sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 21 ust. 2 pkt 2 i 3, 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 2 pkt 1 i 2, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. 3.Opracowywanie planów, o których mowa w § 15 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 16 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa
Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata. § 17 1.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 18 1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2. Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 19 1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 18. B. RADA NADZORCZA § 20 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 21 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3), 5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo ? finansowych Spółki i grupy kapitałowej, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, 11)
udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 12) opiniowanie projektów uchwał oraz wniosków o podjęcie uchwał, które podlegają przedłożeniu przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu. 2. Następujące działania Zarządu dla swej ważności wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej: 1) Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przewyższającej równowartość w złotych 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, z wyłączeniem umów handlowych z klientami i dostawcami usług, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli wartość jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcji przekracza równowartość w złotych 150.000,00 (sto
pięćdziesiąt tysięcy) EURO w okresie jednego roku obrotowego, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych lub naprawczych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1) zmiany statutu lub umowy spółki, 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału
zakładowego, 3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4) zbycia akcji lub udziałów spółki, 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, 6) rozwiązania i likwidacji spółki. § 22 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 23 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 (trzy) lata. 3. Przynajmniej dwóch członków Rady
Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających ze Spółką w istotnym powiązaniu, w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. § 24 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 25 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 dni od dnia odbycia Walnego
Zgromadzenia. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 26 1. Do skutecznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne, faksem lub w postaci elektronicznej zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez
danego członka Rady. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 27 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady w trybie § 26. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego poniższych postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4. Uchwały Rady mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.: a) w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały
kolejno przez poszczególnych Członków Rady, b) w trybie pisemnym przez podpisanie przez każdego Członka Rady treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy jest on "za", "przeciw", czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady lub, w razie jego nieobecności ? Wiceprzewodniczącemu Rady, c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez oddanie głosu, bez konieczności przesyłania kopii podpisanej uchwały. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. 5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 6. Podjęte w trybie wskazanym w ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 7.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 8. O zastosowaniu trybu określonego w ust. 4 decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady. § 28 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. § 29 1. Rada może powoływać
komitety stałe lub doraźne, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady. 2. W ramach Rady działają w szczególności następujące komitety stałe: a) Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki; b) Komitet ds. Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania Członków Zarządu. C. WALNE ZGROMADZENIE § 30 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4 poniżej. 2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub niniejszego Statutu, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej. 5. Jeżeli w terminie określonym w ust. 4 zd. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. § 31 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 32 Walne
Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 33 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 34 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 35 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 36 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie
dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 37 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3) emisja obligacji każdego rodzaju, 4) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 5) użycie kapitału zapasowego, 6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu innej spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 3. Nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 38 1. Projekty uchwał oraz wnioski o podjęcie uchwał przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny
być przedkładane wraz z uzasadnieniem Zarządu. 2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. GOSPODARKA SPÓŁKI § 39 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 40 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów przepisów ustawy o rachunkowości. § 41 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 42 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić jednostkowe sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły
rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać jednostkowe sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, 5) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 6) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 7) przygotować dokumenty wymienione w pkt 1 i 4, opinie wraz z raportami biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego. § 43 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku,
Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 44 1. Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane w raporcie bieżącym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych. Pozostałe ogłoszenia Spółka publikuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. 2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3. Zarząd Spółki składa w
sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 45 1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. Załącznik nr 2 REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA PEKAES SA POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: 1) "Akcjonariuszu" ? należy przez to rozumieć posiadacza akcji PEKAES SA, również Uczestnika ? w przypadku umieszczenia na
liście obecności akcjonariuszy, 2) "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" ? należy przez to rozumieć zbiór zasad postępowania spółek publicznych, adresowany do spółki publicznej, jej organów ? zarządu i rady nadzorczej oraz akcjonariuszy, uchwalany przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, 3) "KSH" ? należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 roku, Nr 1030 tekst jednolity z późn. zm.), 4) "Prezesie" ? należy przez to rozumieć Prezesa Zarządu PEKAES SA, 5) "Przewodniczącym" ? należy przez to rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, 6) "Radzie Nadzorczej" lub "Radzie" ? należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą PEKAES SA, 7) "Regulaminie" ? należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, 8) "Spółce" ? należy przez to rozumieć PEKAES SA, 9) "Statucie" ? należy przez to rozumieć Statut PEKAES SA, 10) "Uczestniku" ? należy przez to rozumieć każdą osobę będącą posiadaczem akcji Spółki,
umieszczoną na liście obecności akcjonariuszy, 11) "Ustawie o ofercie publicznej" ? należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 tekst jednolity), 12) "Zarządzie" ? należy przez to rozumieć Zarząd PEKAES SA, 13) "Zgromadzeniu" lub "Walnym Zgromadzeniu" ? należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA. § 2 Regulamin określa organizację, zasady przeprowadzania oraz podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki. § 3 Walne Zgromadzenie PEKAES SA obraduje jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne i odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu, przy uwzględnieniu postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. ZWOŁANIE I UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU § 4 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w
Warszawie, w miejscu i terminie wskazanym przez Zarząd Spółki, lub w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenie przez inny podmiot, odpowiednio przez Radę Nadzorczą, Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, inny podmiot (o ile jest uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia) lub sąd rejestrowy, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu jak największej liczbie Akcjonariuszy. 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały (uchwał) dotyczącej (dotyczących) proponowanego punktu porządku obrad. 3. Walne Zgromadzenie zwołane przez Zarząd na wniosek uprawnionych Akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody ? w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw,
wnoszonych pod jego obrady. Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. 4. Odwołanie Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Jeżeli zwołanie Zgromadzenia nastąpiło wskutek złożenia żądania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, odwołanie Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody podmiotu występującego z żądaniem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia nie powinno uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Zmiana terminu Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania, także gdy proponowany porządek obrad nie ulega zmianie. Przepis ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie powinna uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6. Informację na temat powodów
odwołania Walnego Zgromadzenia, zmiany jego terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem zamieszcza się na stronie internetowej Spółki. § 5 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) przesyłając wiadomość elektroniczną na adres kontakt@pekaes.com.pl. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej winien przedłożyć Spółce najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego oświadczenie np. wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść udzielonego pełnomocnictwa. 2. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru,
ciągu pełnomocnictw lub innych korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza. 3. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być ujawnione w odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza winno wynikać z innych korporacyjnych dokumentów. 4. Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza. 5. Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego. § 6 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 2. Na zaproszenie Zarządu w Walnym
Zgromadzeniu udział mogą brać również inne osoby, w szczególności biegli, doradcy oraz eksperci, o ile ich udział będzie celowy z uwagi na przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia. PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 7 1. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę techniczną oraz organizacyjną Walnego Zgromadzenia. 2. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa oraz Statutu Spółki, a w szczególności: 1) ustalenie porządku obrad, 2) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH oraz przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych emitentów papierów wartościowych, 3) przekazanie do publicznej wiadomości projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH oraz przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych emitentów papierów wartościowych, 4) sporządzenie i podpisanie listy Akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami KSH, 5) zapewnienie wyłożenia listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia, 6) sporządzenia listy osób zaproszonych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 7) zapewnienie protokołowania obrad Walnego Zgromadzenia i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem. 3. W lokalu, w którym odbywa się Zgromadzenie, powinien być wyłożony do wglądu Uczestników Regulamin Walnego Zgromadzenia. 4. Na Walnym Zgromadzeniu Zarząd winien zapewnić Przewodniczącemu obsługę prawną. § 8 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane z uwzględnieniem postanowień § 16 ust. 2 Regulaminu. 2. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia i dokumenty istotne dla oceny zasadności tych projektów oraz dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd udostępnia Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, w sposób
określony przepisami prawa przez ich wyłożenie w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 9 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób ? Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 3. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród dowolnej liczby osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszonych przez Uczestników jako kandydaci na Przewodniczącego. 4. Każdy z kandydatów musi wyrazić zgodę na wybór i oświadczyć, iż zna postanowienia Regulaminu. LISTA OBECNOŚCI § 10 1. Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy
Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1) sprawdzić czy Akcjonariusz wymieniony jest na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, 3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu Akcjonariuszy oraz inne dokumenty potwierdzające umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, 4) uzyskać podpis Akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności, 5) wydać Akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednią kartę do głosowania. 3. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie. 4. Lista obecności po jej sporządzeniu, jest podpisywana przez
Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad. 5. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 6. Równolegle z wyłożeniem listy obecności Uczestników Zgromadzenia powinna być wyłożona lista obecności osób zaproszonych. PRZEBIEG OBRAD § 11 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. 2.
Przewodniczący kieruje przebiegiem obrad Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem. 3. Przewodniczący, nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. 4. Przewodniczący kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z obradami, a w szczególności co do: 1) zarządzania głosowań, czuwania nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszania wyników głosowań, 2) po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie stwierdzania, czy uchwała została podjęta, 3) udzielania bądź odebrania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu, 4) ograniczania prawa głosu, 5) zarządzania krótkich porządkowych lub technicznych przerw w obradach niezbędnych dla dalszej sprawnej realizacji przyjętego porządku obrad, innych niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, 6) rozstrzygania wątpliwości proceduralnych, 7) wprowadzania pod obrady
spraw porządkowych. 5. Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków Uczestników Zgromadzenia mających na celu wyłącznie utrudnienie Akcjonariuszom wykonywania ich praw. 6. Uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji porządkowych Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego. 7. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. § 12 Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty, chyba że Przewodniczący postanowi inaczej. § 13 Na żądanie Akcjonariuszy, reprezentujących co
najmniej 1/20 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3?osobowej Komisji Skrutacyjnej, spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Zgromadzenia. § 14 1. W przypadku wyboru Komisji Skrutacyjnej, do jej obowiązków należy nadzór nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi elektronicznej głosowania oraz sprawdzanie i przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu. Komisja Skrutacyjna ma prawo zbadać wyniki głosowań, które odbyły się przed jej wyborem. 2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania. 3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół każdego głosowania, zawierający wyniki głosowania, sporządzony przez Komisję, w tym także wyedytowany przy zastosowaniu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. § 15 1. Przewodniczący
może udzielać głosu członkom organów Spółki i pracownikom Spółki oraz ekspertom lub osobom zaproszonym, w celu przedstawienia wyjaśnień. 2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów ustawy o ofercie publicznej dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów KSH, powinni udzielać Uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji jedynie w przypadkach przewidzianych przepisami prawa. 3. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewnić oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, system powinien zapewnić wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy. 4. Głosy Uczestników niebiorących udziału w
głosowaniu, a obecnych na sali obrad, traktowane są jako głosy wstrzymujące się. Uczestnik, który w danym głosowaniu nie chce oddać żadnego głosu, zobowiązany jest wyrejestrować swoją obecność przed głosowaniem, w czytniku kontroli wejścia/wyjścia. 5. W przypadku kilkukrotnego głosowania przez Uczestnika w ten sam sposób w zakresie jednej uchwały lub jednego wniosku, ważny będzie tylko głos oddany jako pierwszy. PODEJMOWANIE UCHWAŁ § 16 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania. 2. Uchwały powinny być formułowane w ten sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 3. Projekty uchwał objęte przewidzianym w ogłoszeniu porządkiem obrad przygotowuje Zarząd. Za ostateczną redakcję proponowanej uchwały odpowiedzialny jest Przewodniczący Zgromadzenia. 4. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie osoby umieszczone na liście obecności Akcjonariuszy. § 17
1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. § 18 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 2. Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. 3. Nie poddaje się pod głosowanie w trybie, o którym mowa w ust. 1 uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Uczestników ich praw. § 19 1. Przewodniczący Zgromadzenia powinien zapewnić zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przepis § 12 stosuje się odpowiednio. 2. Na żądanie Uczestnika Zgromadzenia, należy przyjąć do protokołu jego pisemne oświadczenie. WYBORY I ODWOŁANIA § 20 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 21 Regulaminu, wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz pozostałe wybory, odbywają się przez głosowanie tajne, na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. 2. Listę kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Zgromadzenia, sporządza
Przewodniczący, a w przypadku wyboru Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu. 3. Przewodniczący ogłasza wyniki wyborów, które następnie podlegają ujawnieniu w protokole Walnego Zgromadzenia. 4. Zasady określone powyżej stosuje się odpowiednio przy odwołaniach. WYBORY RADY NADZORCZEJ § 21 1. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielaną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 4.
Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. § 22 Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. § 23 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. 2. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie. 3. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę Uczestników, pozostali Uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad. § 24 Mandaty w Radzie Nadzorczej, nieobsadzone przez odpowiednią grupę Uczestników, która została
utworzona zgodnie z postanowieniem § 21 ust. 3, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania grupami. § 25 Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku o którym mowa w § 21 ust. 3 Regulaminu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej. ZAMKNIĘCIE OBRAD ORAZ PROTOKÓŁ § 26 Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. § 27 1. Przewodniczący nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie wyznaczonego przez siebie w tym celu sekretarza. § 28 Protokół Walnego Zgromadzenia powinien być niezwłocznie po jego sporządzeniu umieszczony przez 30 dni na stronie internetowej Spółki oraz wyłożony do wglądu w
siedzibie Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ