PELION SA - Uchwały podjęte przez ZWZ Pelion S.A. w dniu 21 kwietnia 2015 r. (11/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-21 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PELION SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez ZWZ Pelion S.A. w dniu 21 kwietnia 2015 r. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 21 kwietnia 2015 roku w Łodzi. Uchwała nr 1: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064% kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 2: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., w tym: ? bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.027.680.091,44 zł (jeden miliard dwadzieścia siedem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych czterdzieści cztery grosze), ? rachunek zysków i strat za
ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 228.013.489,02 zł (dwieście dwadzieścia osiem milionów trzynaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych dwa grosze).? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064% kapitału zakładowego, w tym 14.589.430 głosów za, przy braku głosów przeciw i 5.292 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 3: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., w tym: ? bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 3.343.385.117,40 zł (trzy miliardy trzysta czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemnaście złotych czterdzieści groszy), ? rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 58.886.792,53 zł (pięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt trzy grosze).? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 4: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia podzielić zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2014 w kwocie 228.013.489,02 zł (dwieście dwadzieścia osiem milionów trzynaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych dwa grosze) w ten sposób, że: a) kwota będąca iloczynem ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem nabytych przez Spółkę akcji własnych, oraz kwoty 2 zł (dwa złote), stanowiącej wysokość dywidendy należnej za jedną akcję Spółki, przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki, przy czym dniem dywidendy jest dzień 4 maja 2015 r., zaś dniem wypłaty dywidendy ? 20 maja 2015 r.; b) pozostała część zysku przeznaczona zostanie na
kapitał zapasowy Spółki.? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.594.722 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 5: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 5, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 8.747.520 ważnych głosów z 6.321.120 akcji stanowiących 56,511 % kapitału zakładowego, w tym 8.744.949 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 6: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 6, z
zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 11.520.203 ważnych głosów z 6.760.203 akcji stanowiących 60,436 % kapitału zakładowego, w tym 11.517.632 głosy za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 7: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014 r.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 7 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 8: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 8, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano
14.478.222 ważnych głosów z 7.478.222 akcji stanowiących 66,855 % kapitału zakładowego, w tym 14.475.651 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 9: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Marioli Belinie ? Prażmowskiej z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2014 r.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064% kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 10: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym
14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 11: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 12: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 13:
?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014 r.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 14: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 14 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.592.151 głosów za, przy braku głosów przeciw i 2.571 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 15: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej
Spółki Pana Huberta Janiszewskiego.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 15 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.199.689 głosów za, przy 373.953 głosach przeciw i 21.080 głosach wstrzymujących się. Uchwała nr 16: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 16 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.199.689 głosów za, przy 373.953 głosach przeciw i 21.080 głosach wstrzymujących się. Uchwała nr 17: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 17 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.199.689 głosów za, przy 373.953 głosach przeciw i 21.080
głosach wstrzymujących się. Uchwała nr 18: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Annę Biendarę.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.199.689 głosów za, przy 373.953 głosach przeciw i 21.080 głosach wstrzymujących się. Uchwała nr 19: ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzego Leszczyńskiego.? W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.199.689 głosów za, przy 373.953 głosach przeciw i 21.080 głosach wstrzymujących się. Uchwała nr 20: w sprawie zmiany § 12 ust. 4 Statutu Spółki. ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 12 ust.
4 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie ?§ 12. 1. (?) 2. (?) 3. (?) 4. Spółka zapewnia udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie: a) transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, b) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 20 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.594.722 głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 21: w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia: § 1. Umorzyć 39.861 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji własnych Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda,
nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, w wykonaniu uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia zmienionej uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 2014 r. Umorzenie akcji Spółki nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. § 2. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 79.722 zł (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote) w drodze umorzenia akcji Spółki, wskazanych w § 1 powyżej. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 powyżej. § 3. W związku z dokonanym umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że: a) § 6 otrzymuje następujące brzmienie: ?§ 6. ?Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.291.428 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych) i nie więcej niż 24.398.628 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 11.145.714 (jedenaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czternaście) i nie więcej niż 12.199.314 (dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja.? b) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ?§ 7. 1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 9.372.414 (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta czternaście).? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 21 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 14.199.689 głosów za, przy 373.953 głosów przeciw i 21.080 głosów
wstrzymujących się. Uchwała nr 22: w sprawie zmiany uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 2014 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej grupy kapitałowej ?PELION? S.A., emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii R, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, oraz zmian Statutu Spółki. ?Zwyczajne Walne Zgromadzenie ?PELION? Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić uchwałę nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 2014 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej grupy kapitałowej ?PELION? S.A., emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do
objęcia Akcji serii R, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, oraz zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że: a) § 2 pkt 5 uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ?§ 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych 1. [?] 2. [?] 3. [?] 4. [?] 5. Niewykorzystane Warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2022 r.? b) § 3 pkt 2 zdanie 3 uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ?1. [?] 2. [?] Uczestnicy Programu uprawnieni są do objęcia Akcji nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od dnia, w którym nabycie prawa do realizacji opcji stało się ostateczne, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r.? W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 22 oddano 14.594.722 ważnych głosów z 7.501.522 akcji stanowiących 67,064 % kapitału zakładowego, w tym 12.473.160 głosów za, przy 2.121.562 głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PELION SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PELION SA | | Handel (han) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 91-342 | | Łódź | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Zbąszyńska | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (42) 61 33 444 | | +48 (42) 61 33 535 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat_pelion@pelion.eu | | www.pelion.eu | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 726-10-09-357 | | 470929074 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ