PETROLINVEST S.A. - Nabycie udziałów w Silurian Hallwood Limited oraz w Silurian Sp. z o.o. (83/2...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 83 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w Silurian Hallwood Limited oraz w Silurian Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 23 sierpnia 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi Enterprises Ltd. (?Tabacchi"): 1. umowę sprzedaży udziałów w spółce Silurian Hallwood Limited ("JVC") ("Umowa 1"); 2. umowę sprzedaży udziałów w spółce Silurian Sp. z o.o (?Silurian") ("Umowa 2"). Na mocy Umowy 1, Petrolinvest nabędzie 8.680.000 udziałów, stanowiących łącznie 20% udziałów w spółce JVC, stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego JVC oraz uprawniających łącznie do 20% głosów na zgromadzeniu wspólników JVC ("Udziały 1"). Nabycie Udziałów 1 zostało zatwierdzone przez udziałowców JVC i jest skuteczne z chwilą wpisania Spółki jako właściciela Udziałów 1 w rejestrze udziałowców JVC. W rezultacie Umowy 1, w ramach spółki JVC zostanie osiągnięta następująca struktura kapitałowa: (i) Petrolinvest ? 49% udziałów; (ii) Hallwood Energy Group Incorporated (?Hallwood Energy") ? 44% udziałów; (iii) Pan Wiesław Skrobowski ? 5% udziałów; (iv) Tabacchi ? 2% udziałów. Cena
za Udziały 1 wyniosła 46.400.000 złotych (tj. około 16.000.000 USD), przy założeniu wyceny spółki JVC na poziomie 232.000.000 złotych (tj. około 80.000.000 USD). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Tabacchi dodatkowych płatności z tytułu nabycia Udziałów 1, tj.: a) dwóch dodatkowych premii (Bonus Payments): (i) w wysokości 80% różnicy pomiędzy wyceną JVC bezpośrednio po przeprowadzeniu planowanej oferty prywatnej w oparciu o cenę ofertową, która zostanie zapłacona przez inwestorów w ramach planowanej oferty prywatnej, a wartością Udziałów 1 biorąc pod uwagę wycenę JVC w dniu zawarcia Umowy 1, oraz (ii) w wysokości 80% różnicy pomiędzy wyceną JVC bezpośrednio po planowanej pierwszej ofercie publicznej w oparciu o cenę ofertową, która zostanie zapłacona przez inwestorów w ramach planowanej pierwszej oferty publicznej, a wartością Udziałów 1 biorąc pod uwagę wycenę JVC bezpośrednio po planowanej ofercie prywatnej w oparciu o cenę ofertową, która zostanie zapłacona przez inwestorów w ramach
planowanej oferty prywatnej, oraz b) trzech korekt ceny (Adjustment Payments) w wysokości obliczonej na podstawie wzorów zawartych w Umowie 1: (i) ustalanej na dzień podpisania Umowy 1 oraz stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi na dzień zawarcia Umowy 1, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy 1, (ii) ustalanej na jeden dzień po przeprowadzeniu planowanej oferty prywatnej JVC oraz stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi niezwłocznie po przeprowadzeniu planowanej oferty prywatnej JVC, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem planowanej oferty prywatnej JVC, oraz (iii) ustalanej na jeden dzień po przeprowadzeniu planowanej pierwszej oferty publicznej JVC oraz stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy
wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi niezwłocznie po przeprowadzeniu planowanej pierwszej oferty publicznej JVC, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem planowanej pierwszej oferty publicznej JVC, (łącznie "Dodatkowe Płatności 1"). Kwoty obejmujące cenę sprzedaży za Udziały 1 oraz Dodatkowe Płatności 1 zostaną rozliczone pomiędzy stronami umowy w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Spółce, które zostaną wyemitowane na rzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne ("Warranty Subskrypcyjne 1"), w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie sprzedaży za Udziały 1 oraz Dodatkowym Płatnościom 1, przy czym ilość Warrantów Subskrybcyjnych 1, które zostaną wyemitowane przed warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego
Spółki nie może być większa niż 7.100.000. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Strony Umowy 1 uzgodniły, że w przypadku, gdy Petrolinvest nie spełni zobowiązania polegającego na wyemitowaniu na rzecz Tabacchi Warrantów Subskrypcyjnych 1, wówczas Tabacchi będzie uprawniony do odkupienia odpowiadającej im proporcjonalnej ilości Udziałów 1 po ich wartości nominalnej z dnia zawarcia Umowy 1. Ponadto, na podstawie Umowy 1 Tabacchi jest zobowiązany, do udzielenia Spółce na jej żądanie finansowania w formie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki w wysokości do 10.000.000 złotych. Powyższe wpłaty będą uprawniały Tabacchi do objęcia odpowiedniej liczby akcji w Spółce, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Intencją wspólników JVC jest przekształcenie JVC w spółkę akcyjną (Plc.), a
następnie współdziałanie w celu przeprowadzenia oferty prywatnej spółki JVC (private placement) oraz wprowadzenia akcji JVC do obrotu giełdowego na rynku AIM (Londyn). Spółka JVC (bezpośrednio lub poprzez spółkę Silurian Energy Services Sp. z o.o. (?SES"), w której JVC posiada 100% udziałów) prowadzi działalność w zakresie poszukiwania ropy naftowej i gazu, wykonywania usług doradczych w zakresie działalności wiertniczej oraz szczelinowania hydraulicznego, a także w zakresie innych usług związanych z gazem łupkowym na terenie Europy. Spółka SES jest adresatem czterech koncesji na poszukiwanie złóż ropy naftowej i gazu ziemnego. Ponadto SES oczekuje w I i II kwartale 2012 roku dostaw dwóch urządzeń wiertniczych do prowadzenia prac w zakresie poszukiwania gazu łupkowego. Dodatkowo SES jest stroną umowy z Hallwood Energy (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 71/2011 z dnia 20 lipca 2011 roku), na mocy której Hallwood Energy udzieliła spółce SES (lub spółkom z jej grupy, według uznania
spółki SES) nieodwołalnej licencji do używania, wykorzystywania oraz oferowania podmiotom trzecim know-how, technologii oraz praw własności intelektualnej w zakresie poszukiwania i eksploatacji niekonwencjonalnych złóż gazu ze skał osadowych, w szczególności w zakresie szczelinowania hydraulicznego skał w procesie wydobycia gazu łupkowego oraz do wyłącznego prawa korzystania z określonych usług Hallwood Energy przez okres 18 miesięcy. W wyniku umowy spółka SES uzyskała wyłączność na powyższe prawa na terenie całej Europy. Inwestycja w spółkę JVC umożliwi umocnienie pozycji Petrolinvest w segmencie działalności w zakresie oferowania usług dla podmiotów zajmujących się poszukiwaniem i eksploatacją gazu łupkowego. Ponadto, w dniu 23 sierpnia 2011 roku pomiędzy Spółką a Tabacchi została zawarta Umowa 2. Na mocy Umowy 2, Spółka nabyła 6 udziałów, stanowiących łącznie 30% udziałów w Silurian, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego Silurian oraz uprawniających łącznie do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników
Silurian ("Udziały 2"). W rezultacie Umowy 2, w ramach Silurian została osiągnięta następująca struktura kapitałowa: (i) Petrolinvest ? 90% udziałów; (ii) Pan Wiesław Skrobowski ? 10% udziałów. Petrolinvest nabył Udziały 2 za cenę 60.900.000 złotych (tj. około 21.000.000 USD), przy założeniu wyceny spółki Silurian na poziomie 203.000.000 złotych (tj. około 70.000.000 USD). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Tabacchi dodatkowych płatności z tytułu nabycia Udziałów 2, tj.: (a) dwóch dodatkowych premii (Bonus Payments): (i) w wysokości 70% różnicy pomiędzy wyceną spółki Silurian bezpośrednio po przeprowadzeniu planowanej oferty prywatnej w oparciu o cenę ofertową, która zostanie zapłacona przez inwestorów w ramach planowanej oferty prywatnej, a wartością Udziałów 2 biorąc pod uwagę wycenę Silurian w dniu zawarcia Umowy 2, oraz (ii) w wysokości 70% różnicy pomiędzy wyceną spółki Silurian bezpośrednio po planowanej pierwszej ofercie publicznej w oparciu o cenę ofertową, która zostanie
zapłacona przez inwestorów w ramach planowanej pierwszej oferty publicznej, a wartością Udziałów 2 biorąc pod uwagę wycenę Silurian bezpośrednio po planowanej ofercie prywatnej w oparciu o cenę ofertową, która zostanie zapłacona przez inwestorów w ramach planowanej oferty prywatnej, oraz (b) trzech korekt ceny (Adjustment Payments) w wysokości obliczonej na podstawie wzorów zawartych w Umowie 2: (i) ustalanej na dzień podpisania Umowy 2 oraz stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi na dzień zawarcia Umowy 2, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy 2, (ii) ustalanej na jeden dzień po przeprowadzeniu planowanej oferty prywatnej Silurian oraz stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi niezwłocznie po przeprowadzeniu planowanej oferty prywatnej Silurian, a średnią ceną
zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem planowanej oferty prywatnej Silurian, oraz (iii) ustalanej na jeden dzień po przeprowadzeniu planowanej pierwszej oferty publicznej Silurian oraz stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi niezwłocznie po przeprowadzeniu planowanej pierwszej oferty publicznej Silurian, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed przeprowadzeniem planowanej pierwszej oferty publicznej Silurian, (łącznie "Dodatkowe Płatności 2"). Kwoty obejmujące cenę sprzedaży za Udziały 2 oraz Dodatkowe Płatności 2 zostaną rozliczone pomiędzy stronami umowy w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje w Spółce, które zostaną wyemitowane na rzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchi nieodpłatnie warranty subskrypcyjne ("Warranty Subskrypcyjne 2"),
w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których wartość nominalna będzie odpowiadać cenie sprzedaży za Udziały 2 oraz Dodatkowym Płatnościom 2, przy czym ilość Warrantów Subskrybcyjnych 2, które zostaną wyemitowane przed warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki nie może być większa niż 9.400.000. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi, zostaną wyemitowane w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Strony Umowy 2 uzgodniły, że w przypadku, gdy Petrolinvest nie spełni zobowiązania polegającego na wyemitowaniu na rzecz Tabacchi Warrantów Subskrypcyjnych 2, wówczas Tabacchi będzie uprawniony do odkupienia odpowiadającej im proporcjonalnej ilości Udziałów 2 po ich wartości nominalnej z dnia zawarcia Umowy 2. Ponadto, na podstawie Umowy 2 Tabacchi jest zobowiązany, do udzielenia Spółce na jej żądanie finansowania w formie
wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki w wysokości do 20.000.000 złotych. Powyższe wpłaty będą uprawniały Tabacchi do objęcia odpowiedniej liczby akcji w Spółce, o wartości nominalnej 10 złotych każda. Intencją wspólników Silurian jest przekształcenie Silurian w spółkę akcyjną, a następnie współdziałanie w celu oferty prywatnej Silurian (private placement) oraz wprowadzenia akcji Silurian do obrotu giełdowego w ramach pierwszej oferty publicznej. Silurian posiada obecnie pięć koncesji na poszukiwania złóż ropy naftowej i gazu ziemnego o łącznej powierzchni 4.082,10 km?. Inwestycja w udziały spółki Silurian umożliwi umocnienie Petrolinvestu w segmencie działalności w zakresie oferowania usług dla podmiotów zajmujących się poszukiwaniem i eksploatacją gazu łupkowego w Polsce. Zwiększenie zaangażowania Spółki w JVC oraz Silurian ma związek z realizowanymi przez te podmioty strategiami rozwoju, a w szczególności ich planowanym wprowadzeniem na giełdę. Aktywa te stanowić mogą dodatkowe zabezpieczenie dla
dotychczas pozyskanego przez Spółkę finansowania dłużnego, a także nowego finansowania niezbędnego dla pełnej realizacji programu inwestycyjnego na strukturze Shyrak oraz koncesji Emba zmierzającego do przemysłowej eksploatacji węglowodorów z tych struktur. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ