PETROLINVEST S.A. - Nabycie udziałów w Silurian Sp. z o.o. oraz zaoferowanie i objęcie warrantów ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziałów w Silurian Sp. z o.o. oraz zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji PETROLINVEST S.A. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 20 lipca 2012 roku, w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 8 grudnia 2011 roku zawartej z Tabacchi Enterprises Ltd. (?Tabacchi"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku ("Umowa inwestycyjna"), Spółka zawarła z Tabacchi umowę sprzedaży udziałów w Silurian Sp. z o.o. ("Silurian") ("Umowa Sprzedaży"). Zgodnie z zawartą Umową Sprzedaży, Petrolinvest nabył od Tabacchi 18 udziałów, o wartości nominalnej równej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 8,26% udziałów w Silurian. Obecnie udział Petrolinvest w spółce Silurian wynosi 90,83%. Umowa Sprzedaży została zawarta na warunkach określonych przez strony w Umowie inwestycyjnej, zgodnie z którą: (i) W dniu 25 maja 2012 roku Tabacchi skorzystał z prawa żądania zwrotu części udzielonego Silurian dofinansowania w drodze przekonwertowania wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości 21.910.770 złotych na kapitał zakładowy
Silurian i objęcia 18 udziałów w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Silurian; (ii) Tabacchi i Petrolinvest postanowili wykonać przysługującą im opcję kupna/sprzedaży objętych przez Tabacchi 18 udziałów w Silurian. Cena za nabywane przez Petrolinvest udziały została określona na podstawie wartości Silurian bezpośrednio przed podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanego w związku objęciem udziałów przez Tabacchi i wyniosła 21.910.770 złotych ("Cena Bazowa"). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Tabacchi dodatkowej płatności z tytułu nabycia Udziałów, tj. korekty ceny (Adjustment Payment) w wysokości obliczonej na podstawie wzoru zawartego w Umowie Sprzedaży, stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które zostały wyemitowane na rzecz Tabacchi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Sprzedaży ("Wyrównanie Ceny"). Zgodnie z warunkami Umowy
Sprzedaży, kwoty obejmujące Cenę Bazową oraz Wyrównanie Ceny zostaną rozliczone pomiędzy stronami w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz Tabacchi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Tabacchi warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których łączna wartość nominalna będzie odpowiadać Cenie Bazowej oraz Wyrównaniu Ceny. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Tabacchi, zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Umowa Sprzedaży spełnia kryterium uznania jej za znaczącą umowę z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Umowy Sprzedaży, w dniu 20 lipca 2012 roku Tabacchi wykonał żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz
Tabacchi 17.213.526 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest. W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Petrolinvest z dnia 9 maja 2011 roku, 27 września 2011 roku oraz 31 stycznia 2012 roku, podjętych w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Petrolinvest ("Uchwały Emisyjne"), w dniu 20 lipca 2012 roku Zarząd Petrolinvest podjął uchwały w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych, zaoferowania warrantów subskrypcyjnych, określenia szczegółowej treści odcinków zbiorowych warrantów subskrypcyjnych oraz określenia ceny emisyjnej akcji Petrolinvest wydawanych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Zarząd Petrolinvest postanowił wydać łącznie 17.213.526 imiennych warrantów subskrypcyjnych, w tym 1.742.957 warrantów subskrypcyjnych serii K uprawniających do objęcia akcji
zwykłych na okaziciela serii C, 78 warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D i 15.470.491 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Warranty Subskrypcyjne"), oraz zaoferować je do objęcia przez Tabacchi w drodze oferty prywatnej. Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Tabacchi, a następnie Tabacchi zrealizowało swoje uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1.742.957 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 78 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 15.470.491 akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje"). Wpłaty Tabacchi na pokrycie 17.213.526 Akcji zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Petrolinvest oraz Tabacchi, na podstawie umowy potrącenia z dnia 20 lipca 2012 roku, zgodnie z którą Petrolinvest i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Petrolinvest wobec Tabacchi z tytułu objęcia Akcji w kwocie 172.135.260 złotych, z
wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi wobec Petrolinvest z tytułu Umowy Sprzedaży udziałów w łącznej kwocie 177.558.914,10 złotych. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Petrolinvest od Tabacchi tytułem pokrycia 17.213.526 Akcji Petrolinvest objętych przez Tabacchi został wniesiony. Powyższa umowa potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Ceny emisyjne Akcji emitowanych na podstawie Uchwał Emisyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Petrolinvest, ustalone zostały przez Zarząd Petrolinvest na 10 złotych za jedną akcję, z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Ceny emisyjne zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 20 lipca 2012 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ