PETROLINVEST S.A. - Realizacja warunku umowy znaczącej, zawarcie umowy przeniesienia wierzytelnoś...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 96 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Realizacja warunku umowy znaczącej, zawarcie umowy przeniesienia wierzytelności, zawarcie umowy znaczącej, emisja akcji serii B oraz zwiększenie zaangażowania Prokom Investments S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że:1. W dniu 9 grudnia 2010 roku Spółka otrzymała od podmiotu wskazanego przez Prokom jako podmiotu finansującego w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009?dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki ("Podmiot Finansujący"):(i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 8.000.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz(ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 800.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 8.000.000 złotych.Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż była to w ostatnim czasie kolejna wpłata gotówkowa dokonana przez podmiot wskazany przez
Prokom Investments S.A., która wraz z wpłatami o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 89/2010 stanowiła łączną kwotę finansowania w wysokości 26,5 mln złotych.W związku z powyżej opisanymi wpłatami gotówkowymi, Zarząd Spółki podjął uchwałę, o której szerzej mowa w pkt 4 poniżej, w sprawie zaoferowania 2.650.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 2.650.000 akcji Spółki serii B po cenie emisyjnej równiej 10,00 zł za akcję i zaoferował ich objęcie podmiotom, które udzieliły Spółce powyższego finansowania.2. Ponadto w dniu 9 grudnia 2010 roku Spółka podpisała umowę z Prokom Investments S.A. ("Prokom") ("Umowa Cesji"), dotyczącą przeniesienia przez Prokom na Spółkę:(i) Wierzytelności zumowy pożyczki zawartej w dniu 14 stycznia 2008 roku pomiędzy Prokom a spółką Capital Energy S.A. ("Umowa Pożyczki"). Wartość tej wierzytelności wynosi ponad 51.367.000 złotych, zaś Spółka nabyła ją od Prokom za kwotę 45.460.579,37 złotych, przy czym rozliczenie tej kwoty z Prokom nastąpi
bezgotówkowo, w drodze emisji akcji przez Spółkę; oraz(ii) Wierzytelności z umowy sprzedaży udziałów z dnia 20 grudnia 2007 roku zawartej pomiędzy Prokom oraz Mars International Worldwide Inc. dotyczącej pośredniego nabycia udziałów w spółce BMB Munai, spółce z grupy Capital Energy S.A.. Wartość tej wierzytelności wynosi ponad 22.880.000 złotych, zaś Spółka nabyła ją od Prokom za kwotę 20.250.000,00 złotych, przy czym rozliczenie tej kwoty z Prokom nastąpi bezgotówkowo, w drodze emisji akcji przez Spółkę.Umowa Cesji została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej pomiędzy Spółką a Prokom ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz w związku z uzyskaniem w dniu 9 grudnia 2010 roku zgody PKO Banku Polskiego S.A., jako Agenta Konsorcjum, na wykonanie Umowy w części dotyczącej nabycia wskazanych powyżej wierzytelności. Zgoda Banku wydana została na warunkach zapewniających bezpieczeństwo prawne Spółki jako strony Umowy Cesji.W
związku z zawarciem Umowy Cesji Spółka podpisała z Prokom umowę dotyczącą przeniesienia na Spółkę praw i obowiązków Prokom wynikających z umowy zastawu zawartej 13 stycznia 2008 roku pomiędzy InvestTechnoGroup LLP, spółką prawa kazachskiego ("ITG") a Prokom, na podstawie której spółka ITG ustanowiła zastaw na 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP, spółce prawa kazachskiego, tytułem zabezpieczenia wierzytelności Prokom wynikających z Umowy Pożyczki ("Umowa Zastawu"). Umowa przeniesienia praw i obowiązków z Umowy Zastawu stanie się skuteczna z chwilą spełnienia się następujących warunków zawieszających:(i) wydania przez Ministerstwo Ropy i Gazu w Kazachstanie (the Ministry of Oil and Gas of the Republic of Kazakhstan) ("MRG")zgody na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Zastawu na Spółkę albo pisemnego potwierdzenia przez MRG, że taka zgoda nie jest wymagana; oraz(ii) rejestracji umowy przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Zastawu w Regionalnym Departamencie Sprawiedliwości w Ałma
Ata (the Almaty Regional Department of Justice) lub w MRG.Spółka informuje, że umowy, z których wierzytelności zostały przeniesione na PETROLINVEST S.A., zostały zawarte przez Prokom na żądanie i w interesie Spółki w celu umożliwienia jej realizacji inwestycji związanych z prowadzoną działalnością poszukiwawczo - wydobywczą. Zawarcie wskazanych umów stanowiło jedną z wielu form zaangażowania Prokom w finansowanie działalności Spółki.Zawarcie Umowy Cesji było etapem prac zmierzających do skoncentrowania aktywów poszukiwawczych w ramach PETROLINVEST S.A. W ocenie Zarządu Spółki, koncentracja taka pozwoli na sprawną restrukturyzację aktywów poszukiwawczych w Kazachstanie. Zarząd podkreśla również, że nabycie wierzytelności odbyło się z dyskontem do ich wartości księgowej, co odpowiada premii za ryzyko związanej z prowadzoną restrukturyzacją aktywów poszukiwawczych.3. Jednocześnie w dniu 9 grudnia 2010 roku Spółka otrzymała od Prokom w wykonaniu umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku, określającej m.in. możliwość
realizacji zobowiązań Spółki wobec Prokom poprzez emisję akcji:(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi łącznej kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Spółki z tytułu Umowy Cesji tj. 65.710.579,37 złotych oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 6.571.057 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 złotych za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 65.710.570 złotych.4. W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami oraz żądaniem i wezwaniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 16 listopada 2010 roku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 89/2010, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer
85/2010, w dniu 9 grudnia 2010 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii B ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 9.221.057 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie podmiotom, które złożyły opisane powyżej żądania i wezwania ("Podmioty Finansujące"). Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Podmioty Finansujące. Jednocześnie Podmioty Finansujące zrealizowały wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia akcji serii B i złożyły oświadczenia o objęciu łącznie 9.221.057 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki.Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii B, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem
ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji.Wpłata Prokom na obejmowane akcje serii B nastąpiła poprzez potrącenie wierzytelności Spółki z wierzytelnością Prokom wynikającą z Umowy Cesji. W związku z tym, w dniu 9 grudnia 2010 roku Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii B w kwocie 65.710.570,00 złotych z wymagalną wierzytelnością pieniężna Prokom wobec Spółki w wysokości 65.710.579,37 złotych.Umowa potrącenia łącznie z innymi umowami zawartymi przez Spółkę i jej podmioty zależne z Prokom i jego podmiotami zależnymi w okresie od 28 maja 2010 roku, tj. od dnia publikacji ostatniego raportuo zawarciu umowy znaczącej z Prokom i jego podmiotami zależnymi (raport bieżący nr 39/2010) łącznie spełnia kryterium znaczącej umowy. Łączna wartość wspomnianych umów wynosi 121.811.310 złotych i tym samym przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Umową o największej wartości jest przedmiotowa umowa
potrącenia.Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zaspokojenie wierzytelności wobec Prokom w drodze emisji akcji, jest, biorąc pod uwagę potrzeby finansowe Spółki, rozwiązaniem korzystnym dla Spółki. Dokonana konwersja zobowiązań wobec Prokom na kapitał zakładowy, stanowi pożądany krok w kierunku zmniejszenia udziału długu w strukturze finansowania majątku Spółki i przekłada się na wzrost kapitałów własnych. Z wierzytelności nabytych przez Spółkę w powyżej opisany, bezgotówkowy sposób, Spółka otrzymała prawo uzyskiwania od swych dłużników wpływów pieniężnych.Łączna wysokość wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii B wyniosła 26,5 mln złotych. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że inwestorzy wskazani przez Prokom zdecydowali się inwestować środki pomimo iż notowania akcji Spółki na GPW są znacząco niższe od ich ceny nominalnej (10 zł), po której inwestorzy ci obejmują akcje. W konsekwencji przedmiotowej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez
Prokom lub podmioty przez niego wskazane przekroczyła od początku 2010 roku kwotę 225 mln złotych, w tym finansowanie przez podmioty wskazane przez Prokom w ramach realizacji ww. umowy o pozyskanie finansowania przekroczyło kwotę 30 mln złotych.Zarząd Spółki z satysfakcją odnotowuje fakt, iż wyniku opisanej w pkt 4 konwersji, zaangażowanie kapitałowe Prokom Investments S.A. w akcjonariacie PETROLINVEST S.A. ulegnie znacznemu zwiększeniu, o przeszło 10%. Stanowi to, wraz opisanymi wyżej bezpośrednimi inwestycjami gotówkowymi w kapitał zakładowy Spółki kolejny dowód konsekwentnego i niezależnego od otoczenia rynkowego zaangażowania Prokom Investments S.A., w działalność Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ