PETROLINVEST S.A. - Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii J uprawniających do ob...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 92 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii J uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w związku z otrzymanymi wpłatami gotówkowymi w łącznej wysokości 1.800.000 złotych, dokonanymi przez podmiot wskazany przez Prokom Investments S.A. ("Prokom") jako podmiot finansujący - w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania") ? dokonujący bezpośredniej inwestycji kapitałowej ("Podmiot Finansujący"), Spółka otrzymała w dniu 6 września 2011 roku: (i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 1.800.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych,
oraz (ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 180.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 1.800.000 złotych. Ponadto, w dniu 6 września 2011 roku ? zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od Prokom: (i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) sumy kwoty wierzytelności przysługującej
Prokom wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu naliczonej do dnia 5 września 2011 roku w wysokości 876.610,83 złotych i kwoty wierzytelności handlowych naliczonej do dnia 6 września 2011 roku w wysokości 91.154,24 złotych oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 zł; (ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 96.776 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 967.760 złotych. W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 35/2011, w dniu 6 września 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych serii
J uprawniających do objęcia akcji Spółki serii C ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 276.776 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie: (i) Prokom ? w liczbie 96.776 oraz (ii) Podmiotowi Finansującemu ? w liczbie 180.000. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez powyższe podmioty a uprawnienia do objęcia akcji serii C zrealizowane, w wyniku czego zostało objętych 276.776 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki. Wpłaty Prokom na 96.776 akcji serii C zostały dokonane przez poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Prokom. W dniu 6 września 2011 roku Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 967.760 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki określonymi w drugim akapicie niniejszego raportu w pkt. (i).
W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom tytułem pokrycia objętych przez Prokom 96.776 akcji serii C Spółki został wniesiony. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 6 września 2011 roku. Wartość wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii C wyniosła 1.800.000 złotych. Otrzymane środki zostały przeznaczone w szczególności na realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie. Aktualna łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez Prokom Investments S.A. oraz podmioty przez niego wskazane w ramach realizacji przywołanej powyżej Umowy o Pozyskanie Finansowania
wyniosła 175,8 mln złotych, z czego wpłaty dokonane w roku bieżącym wyniosły 107,5 mln złotych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ