PETROLINVEST S.A. - Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia ak...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 28 czerwca 2011 roku w związku z otrzymanymi w dniach 3, 27 oraz 28 czerwca 2011 roku wpłatami gotówkowymi w łącznej wysokości 3.820.000 złotych, dokonanymi tytułem realizacji umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom Investments S.A. w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania"), Spółka otrzymała od Prokom Investments S.A. ("Prokom") oraz podmiotu wskazanego przez Prokom jako podmiot finansujący w rozumieniu Umowy o Pozyskanie Finansowania ? dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki ("Podmiot Finansujący"): (i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w
wysokości 3.500.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 350.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 3.500.000 złotych. (ii) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki w wysokości 320.000 złotych dokonanej przez Prokom w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Prokom 32.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 320.000 złotych. Ponadto, w dniu 28 czerwca 2011 roku ? zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od Prokom: (i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) sumy kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 27 czerwca 2011 roku w wysokości 1.629.940,09 zł i kwoty wierzytelności handlowych w wysokości 756.416,59 zł naliczonych do dnia 20 czerwca 2011 roku oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; (ii) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie do dnia 30 czerwca 2011 roku, 238.635 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie
emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 2.386.350 zł. W tym samym dniu 28 czerwca 2011 roku Spółka otrzymała od spółki Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie"), zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2009 roku zawartej z Osiedlem Wilanowskim, dotyczącej określenia zasad, na których Osiedle Wilanowskie udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009: (i) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Osiedlu Wilanowskiemu wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 27 czerwca 2011 roku w wysokości 190.298,00 zł oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00
złotych; (ii) wezwanie do zaoferowania Osiedlu Wilanowskiemu, w terminie 5 dni od dnia 30 czerwca 2011 roku, 19.029 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 190.290 zł. W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 35/2011, w dniu 28 czerwca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii C ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 639.664 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie: (i) Prokom ? w liczbie 270.635,
(ii) Osiedle Wilanowskie ? w liczbie 19.029 oraz (iii) Podmiotowi Finansującemu ? w liczbie 350.000. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez powyższe podmioty a uprawnienia do objęcia akcji serii C zrealizowane, w wyniku czego zostało objętych 639.664 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki. Wpłaty Prokom na 238.635 akcji serii C zostały dokonane przez poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Prokom. W dniu 28 czerwca 2011 roku Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 2.386.350 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki określonymi w drugim akapicie niniejszego raportu w pkt. (i). W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom tytułem pokrycia objętych przez Prokom 238.635 akcji serii C Spółki został wniesiony. Wpłaty Osiedla Wilanowskiego na 19.029 akcji serii C
zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Osiedle Wilanowskie. W dniu 28 czerwca 2011 roku Spółka zawarła z Osiedlem Wilanowskim umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Osiedle Wilanowskie potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 190.290 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Osiedla Wilanowskiego wobec Spółki określonymi w trzecim akapicie niniejszego raportu w pkt. (i). W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Osiedla Wilanowskiego tytułem pokrycia objętych przez Osiedle Wilanowskie 19.029 akcji serii C Spółki został wniesiony. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej
ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 28 czerwca 2011 roku. Wartość wpłaty gotówkowej dokonanej tytułem objęcia akcji serii C wyniosła 3.820.000 złotych. Otrzymane środki zostaną przeznaczone głównie na zmniejszenie zadłużenia kredytowego PETROLINVEST S.A. oraz realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie. Aktualna łączna wartość finansowania zainwestowana w PETROLINVEST S.A. przez Prokom Investments S.A. oraz podmioty przez niego wskazane w ramach realizacji przywołanej powyżej Umowy o Pozyskanie Finansowania wyniosła ponad 161 mln złotych, z czego wpłaty dokonane w roku bieżącym wyniosły 93 mln złotych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ