PETROLINVEST S.A. - Zawarcie porozumienia w sprawie finansowania BCC (65/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 65 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-11-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia w sprawie finansowania BCC | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała informację o zawarciu przez TOO OilTechnoGroup, spółkę zależną Petrolinvest ("OTG") oraz AO Bank CenterCredit z siedzibą w Kazachstanie ("BCC") porozumienia w sprawie uregulowania zobowiązań wynikających z finansowania przyznanego spółce OTG przez BCC, umową linii kredytowej z dnia 13 kwietnia 2006 roku ("Umowa kredytu"), którego termin spłaty upłynął w dniu 5 kwietnia 2012 roku ("Porozumienie"). Strony Porozumienia uzgodniły, że zadłużenie OTG z tytułu Umowy kredytu, wynoszące na dzień zawarcia Porozumienia łącznie 42.000.000 USD, zostanie uregulowane w trzech etapach w następujący sposób: 1) spłata kwoty 7.000.000 USD ze środków stanowiących część ceny sprzedaży przez Petrolinvest udziałów w TOO Emba Jug Nieft (umowa zobowiązująca do sprzedaży 79% udziałów w TOO Emba Jug Nieft została zawarta przez Spółkę z Conwell Oil Corporation B.V. z siedzibą w Holandii w dniu 16 grudnia 2011
roku, strony oczekują, że zamknięcie i rozliczenie transakcji nastąpi do 30 listopada 2012 roku); 2) refinansowanie przez BCC kwoty kredytu w wysokości 5.000.000 USD, powiększonej o odsetki należne BCC za okres od daty zawarcia Porozumienia, poprzez zawarcie z OTG nowej umowy kredytu na okres 24 miesięcy; 3) spłata kwoty 30.000.000 USD przez Total E&P Koblandy, spółkę prawa francuskiego należącą do Grupy TOTAL ("Total"), w konsekwencji nabycia przez Total wierzytelności BCC wobec OTG poprzez zawarcie pomiędzy BCC, Total i OTG umowy cesji praw i obowiązków z Umowy kredytu. Ponadto, zgodnie z warunkami Porozumienia, BCC z dniem uregulowania pierwszej ze wskazanych powyżej kwot dokona zwolnienia dotychczasowego zabezpieczenia Umowy kredytu w formie gwarancji TOO Emba Jug Nieft, natomiast zabezpieczenie w formie zastawu na Kontrakcie OTG zostanie przeniesione przez BCC na Total jako element umowy nabycia wierzytelności BCC wobec OTG. Zarząd Spółki informuje, że Porozumienie stanowi wynik prowadzonych negocjacji,
w trakcie których w dniu 22 kwietnia 2011 roku Spółka została powiadomiona o skierowanym przez BCC do OTG powiadomieniu o wystąpieniu przypadku naruszenia Umowy kredytu oraz wezwaniu do spłaty całości zadłużenia. Wykonanie postanowień Porozumienia nastąpi z momentem zawarcia odpowiednich umów lub dokumentów, odzwierciedlających uzgodnienia Porozumienia. Petrolinvest posiada 88,10% akcji Occidental Resources Inc. z siedzibą w USA, która to spółka posiada 100% udziałów w TOO OilTechnoGroup z siedzibą w Kazachstanie. Total jest strategicznym partnerem Petrolinvest oraz OTG w ramach zawartej w dniu 16 marca 2010 roku umowy farm-out, dotyczącej wspólnych prac na terenie Kontraktu OTG, o której stanie realizacji Petrolinvest informował w raporcie bieżącym nr 33/2012 z dnia 24 maja 2012 roku oraz 40/2012 z dnia 27 czerwca 2012 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ