PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości (42/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-10 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 10 września 2014 roku PGE zawarła z PGE Obrót S.A. z siedzibą w Rzeszowie umowę darowizny, której przedmiotem jest nabycie od PGE Obrót S.A. aktywa o znacznej wartości. Przedmiotem umowy darowizny są 874.905.583 akcje zwykłe na okaziciela spółki PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, o wartości nominalnej 10 zł każda (łączna wartość nominalna akcji będących przedmiotem nabycia przez PGE wynosi 8.749.055.830 zł). Powyższe akcje stanowią 89,91% w kapitale zakładowym PGE Dystrybucja S.A. i dają prawo do wykonywania 874.905.583 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, reprezentujących 89,92% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wartość bilansowa ww. akcji PGE Dystrybucja S.A. w księgach PGE Obrót S.A. na dzień 30 czerwca 2014 r. wyniosła 9.641.819.643,75 zł. Nabycie ww. akcji przez PGE nastąpiło bez wynagrodzenia na podstawie ww. umowy darowizny. Nabyty pakiet akcji ma dla PGE charakter długoterminowej lokaty
kapitałowej. Przed transakcją PGE posiadała 98.036.833 akcji PGE Dystrybucja S.A. stanowiących 10,08% w kapitale zakładowym oraz 10,08% na walnym zgromadzeniu PGE Dystrybucja S.A., a PGE Obrót S.A. posiadała 874.905.583 akcji PGE Dystrybucja S.A. stanowiących 89,91% w kapitale zakładowym oraz 89,92% na walnym zgromadzeniu PGE Dystrybucja S.A. Po transakcji PGE posiada 972.942.416 akcji, stanowiących 99,99% w kapitale zakładowym oraz 100% na walnym zgromadzeniu PGE Dystrybucja S.A. (PGE Dystrybucja S.A. posiada 131.873 akcji własnych stanowiących 0,01% w kapitale zakładowym, z których nie może wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu tej spółki ani innych praw udziałowych z własnych akcji stosownie do art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd PGE informuje ponadto, iż PGE Obrót S.A. jest spółką zależną od PGE (PGE posiada 100% akcji PGE Obrót S.A.), a pan Jacek Drozd ? Wiceprezes Zarządu PGE ? pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGE Obrót S.A. Aktywa będące przedmiotem transakcji zostały
uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych PGE. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Acquisition of material assets The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”) discloses that on September 10, 2014 PGE concluded an donation agreement with PGE Obrót S.A. with its seat in Rzeszów for acquisition of material assets from PGE Obrót S.A. Subject matter of the donation agreement is 874,905,583 ordinary bearer shares of PGE Dystrybucja S.A. with its seat in Lublin, with a nominal value of PLN 10 each (aggregate nominal value of the shares acquired by PGE amounts to PLN 8,749,055,830). Above shares represent 89.91% of the share capital of PGE Dystrybucja S.A. and entitle to perform 874,905,583 votes at the general meeting of this company, representing 89.92% at the general meeting of this company. The value of above mentioned shares of PGE Dystrybucja S.A., evidenced in the accounts of PGE Obrót S.A., amounted to PLN 9,641,819,643.75 as at June 30, 2014. Acquisition of the above mentioned shares by PGE was pursued without remuneration on the ground of the above mentioned
donation agreement. The acquired shares are considered by PGE as long-term capital investment. Before the transaction PGE held 98,036,833 shares of PGE Dystrybucja S.A. constituting 10.08% in the share capital and 10.08% at the general meeting of PGE Dystrybucja S.A. and PGE Obrót S.A. held 874,905,583 shares of PGE Dystrybucja S.A. constituting 89.91% in the share capital and 89.92% at the general meeting of PGE Dystrybucja S.A. After the transaction PGE holds 972,942,416 shares of PGE Dystrybucja S.A., constituting 99.99% in the share capital and 100% at the general meeting of PGE Dystrybucja S.A. (PGE Dystrybucja S.A. holds 131,873 treasury shares constituting 0.01% in the share capital, from which PGE Dystrybucja S.A. cannot exercise vote rights at the general meeting of this company or exercise any other rights attached to the treasury shares pursuant to art. 364 § 2 of the Polish Code of Commercial Companies). The Management Board of PGE also discloses that PGE Obrót S.A. is a subsidiary of PGE (PGE
holds 100% shares of PGE Obrót S.A.) and Mr. Jacek Drozd – Vice-President of the Management Board of PGE – holds a position of a Chairman of the Supervisory Board of PGE Obrót S.A. The assets subject to transaction meet the criteria of the material assets since their value exceeds 10% of the PGE’s equity. Legal ground: § 5 section 1 point 1 and § 7 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw 2014, item 133). | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ