PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - PGE podpisała umowę sprzedaży akcji spółki Polkomtel S.A. n...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PGE podpisała umowę sprzedaży akcji spółki Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że 30 czerwca 2011 roku została zawarta, pomiędzy PGE, PKN ORLEN S.A. ("PKN"), KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM"), Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (razem "Vodafone") i Węglokoks S.A. ("Węglokoks") jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółką celową kontrolowaną przez Pana Zygmunta Solorza-Żaka, jako kupującym ("Kupujący") przedwstępna umowa sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa"), w tym całego posiadanego przez PGE pakietu około 21,85% akcji spółki Polkomtel S.A. Zgodnie z Umową PGE sprzeda 4 479 191 zwykłych akcji imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących około 21,85% kapitału zakładowego Polkomtel S.A., za łączną cenę 3 289 474 171 PLN. Cena za sprzedawane akcje zostanie pokryta przez Kupującego w formie gotówki. Całkowita wartość transakcji oparta na wartości przedsiębiorstwa (EV) określona jest w wysokości 18,1 mld PLN. Po
odjęciu zadłużenia Polkomtel S.A. i dywidendy, którą Polkomtel S.A. wypłaci na rzecz obecnych akcjonariuszy (czyli Sprzedających), całkowita kwota płatności wynosi 15,1 mld PLN. Część dywidendy z Polkomtel S.A. za 2010 rok należna dla PGE wynosi 223 959 550 PLN i zostanie wypłacona do 31 lipca 2011 roku. W przypadku naruszenia określonych zapisów Umowy, Kupujący zobowiązany jest, zgodnie z Umową, zapłacić kary umowne wynoszące ok. 15% ceny. Zapłata ceny oraz kar umownych zostały zabezpieczone poprzez wystawienie akredytyw na rzecz Sprzedających. Transakcja wymaga zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, która według Umowy, musi zostać pozyskana do końca 2011 roku, w przeciwnym wypadku Umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. 100% akcji Polkomtel S.A., PGE, PKN, KGHM, Vodafone i Węglokoks nie będą posiadali żadnych akcji Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza
usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Umowa stanowi umowę znaczącą, jako, że jej wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PGE. Podstawa prawna: § 9 w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. signed an agreement to sell its stake in Polkomtel S.A. to Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") announces that on 30 June 2011 preliminary agreement was signed between PGE, PKN ORLEN S.A. ("PKN"), KGHM Polska Miedz S.A. ("KGHM"), Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (together "Vodafone") and Weglokoks S.A. ("Weglokoks") as the sellers ("Sellers"), and Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., the special purpose vehicle controlled by Mr. Zygmunt Solorz-Żak, as the purchaser ("Purchaser") for the sale of 100% shares in Polkomtel S.A. (the "Agreement"), including the entire 21.85% PGE shareholding in Polkomtel S.A. As a result of the Agreement, PGE agreed to sell 4,479,191 ordinary registered shares of Polkomtel S.A., with nominal value of PLN 100 per share, representing approximately 21.85% of registered capital of Polkomtel S.A. at the total price of PLN 3,289,474,171 to be covered in
cash.The total transaction consideration payable in cash implies an Enterprise Value of PLN 18.1 bn. After deductions attributable to debt of Polkomtel S.A. and dividend payable for the benefit of current Shareholders (i.e. Sellers) the net proceeds amount to PLN 15.1bn. The part of dividend from Polkomtel S.A. for 2010 due to PGE amounts to PLN 223,959,550 and is payable till 31 July 2011. In case of certain breaches of the Agreement, the Purchaser is obliged, under the Agreement, to pay contractual penalty amounting to approx. 15% of the price. Payment of the price and the contractual penalty has been secured by issue of letters of credits to the Sellers. The transaction is subject to approval by the Polish Office of Competition and Consumer Protection which, based on the Agreement, must be obtained till the end of year 2011, otherwise the Agreement will be terminated unless parties agree differently. Following the completion of the transaction and the acquisition by the Purchaser of 100% of shares in
Polkomtel S.A., PGE, PKN, KGHM, Vodafone and Weglokoks will no longer hold any shares in Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. is a telecommunications operator in Poland and provides voice and data services through a wide range of wireless and broadband solutions. In accordance with the "Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state" the Agreement constitutes a "material agreement" due to the fact that its value exceeds 10% of PGE's equity. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ