PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - PGE przejmuje farmy wiatrowe od Iberdroli w Polsce (75/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 75 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PGE przejmuje farmy wiatrowe od Iberdroli w Polsce | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 31 lipca 2013 roku PGE oraz Energa Hydro sp. z o.o. (spółka zależna Energa S.A.) zawarły z odpowiednio Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. ("Iberdrola") oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) dwie umowy nabycia łącznie 100% udziałów w spółce Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o., zarządzającej portfelem farm wiatrowych w Polsce. Podpisanie niniejszych umów jest konsekwencją umów warunkowych zawartych z Iberdrolą w dniu 26 lutego 2013 roku oraz z EBOiR w dniu 21 czerwca 2013 roku oraz uzyskania przez PGE zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację decyzją z dnia 4 czerwca 2013 roku, o których PGE informowała odpowiednio w raportach bieżących nr 17/2013 z dnia 26 lutego 2013, 52/2013 z 21 czerwca 2013 oraz 45/2013 z dnia 4 czerwca 2013. Zgodnie z umowami z Iberdrolą oraz EBOiR PGE nabyła trzy operujące farmy wiatrowe o łącznej zainstalowanej mocy 70,5 MW, tj. 40,5 MW w województwie
warmińsko-mazurskim, 18 MW w województwie pomorskim i 12 MW w województwie podkarpackim, z zabezpieczonym kontraktowo odbiorem energii i certyfikatów do 2029 roku. Produkcja energii elektrycznej w przejętych farmach wiatrowych wyniosła w 2012 roku łącznie ok. 143 GWh. PGE dodatkowo przejęła dwa projekty na zaawansowanym etapie rozwoju o mocy 36 MW, których termin oddania do eksploatacji planowany jest w latach 2014-2016. Wartość transakcji (Enterprise Value) obejmującej nabycie udziałów w Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. zrealizowanej przez PGE wynosi ok. 366 mln zł. Transakcja przejęcia farm wiatrowych spółki Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. jest kolejnym, po przejęciu farm wiatrowych od DONG Energy A/S, krokiem w realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej PGE w energetyce wiatrowej na lądzie oraz przyczynia się do poszerzenia przez PGE kluczowych kompetencji w obszarze zarządzania projektami w tej dziedzinie. Transakcja obejmuje także przejęcie części pracowników Iberdrola Renewables Polska
Sp. z o.o. w Polsce. Po transakcji z Iberdrolą moc zainstalowana farm wiatrowych w portfelu wytwórczym PGE wzrasta z 198,5 MW do 269 MW. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | PGE acquires wind farms from Iberdrola in Poland The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”) discloses that on July 31, 2013 PGE and Energa Hydro sp. z o.o. (subsidiary of Energa S.A.) concluded respectively with Iberdrola Renovables Energía, S.A.U. ("Iberdrola") and European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”) two agreements for the acquisition of 100% shares in Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. - a company operating wind farms in Poland. Conclusion of the above mentioned agreements results from the conditional agreements concluded on February 26, 2013 with Iberdrola and on June 21, 2013 with EBRD followed by approval for concentration issued by the President of the Office of Competition and Consumer Protection dated June 4, 2013 which PGE disclosed in current reports respectively no. 17/2013 dated February 26, 2013, no. 52/2013 dated June 21, 2013 and no. 45/2013 dated June 4, 2013. On the grounds of the concluded agreements with Iberdrola and EBRD, PGE acquired
three operating wind farms with total installed capacity of 70.5 MW, including 40.5 MW in Warmian-Masurian Voivodeship, 18 MW in Pomeranian Voivodeship and 12 MW in Podkarpackie Voivodeship with contracted off-take of electricity and certificates until 2029. Production of electricity in acquired wind farms amounted to 143 GWh in 2012. Additionally, PGE acquired two projects in the advanced stage of development of 36 MW which commissioning is expected over years of 2014-2016. Transaction value (Enterprise Value) for Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. assets acquired by PGE amounts to approx. PLN 366 million. Acquisition of Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. wind farms is a further step of strategic development of PGE Capital Group in on-shore wind energy and strengthening key competences in project management in this field after recent acquisition of wind farms from DONG Energy A/S. Transaction includes takeover of part of Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. employees in Poland. After this
transaction installed capacity in wind in PGE generation portfolio increases from 198.5 MW to 269 MW. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ