PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Połączenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Electra ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 83 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Electra S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu 31 grudnia 2010 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd Rejestrowy") dokonał rejestracji połączenia PGE ze spółką zależną PGE Electra S.A. ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej ("Połączenie").PGE oraz Spółka Przejmowana dokonały Połączenia na podstawie następujących uchwał:- uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE z dnia 8 grudnia 2010 r.- uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Electra S.A. z dnia 8 grudnia 2010 r.PGE jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. - największego
holdingu energetycznego w Polsce i jednego z największych w Europie Środkowej i Wschodniej pod względem zainstalowanych mocy wytwórczych i wielkości produkcji energii.Spółka Przejmowana była jednoosobową spółką PGE, odpowiedzialną w ramach Grupy Kapitałowej za hurtowy handel energią elektryczną oraz produktami powiązanymi (m.in. prawa majątkowe, uprawnienia do emisji). PGE posiadała 100% akcji Spółki Przejmowanej dających 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.Od momentu rejestracji Połączenia, wszystkie kompetencje PGE Electra S.A. przejmuje spółka PGE, która pełni jednocześnie rolę Centrum Korporacyjnego Grupy Kapitałowej PGE.Podstawa prawna: § 20 w związku z § 5 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.). | | | | | | | | |
| |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Merger of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with PGE Electra S.A.TheManagement Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. („PGE”,„Acquiring Company”) informs, that on December 31, 2010 the DistrictCourt of the City of Warsaw, XII Commercial Division of the NationalCourt Register ("Register Court") registered the merger of PGE with itssubsidiary PGE Electra S.A. („Acquired Company”). The merger of thecompanies was carried out under article 492§ 1 item 1 of the CommercialCompanies Code (CCC) of September 15, 2000, article 515§ 1 of CCC andarticle 516§ 6 of CCC, i.e. by way of transferring all assets of theAcquired Company, i.e. PGE Electra S.A., to the Acquiring Company, i.e.PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., without any increase in the sharecapital of the Acquiring Company and without any issue of new shares inthe Acquiring Company in return for shares in the AcquiredCompany(“Merger”).PGE and the Acquired Companyaccomplished the Merger pursuant to the following resolutions:-resolution no 4 of the
Extraordinary General Meeting of PGE of December8, 2010;- resolution no 1 of the Extraordinary General Meeting ofElectra S.A. of December 8, 2010.PGE is a dominant entity of thePGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Capital Group– the largest energyholding in Poland and one of the largest in Central and Eastern Europe,with regard to installed capacity and volume of generated energy.TheAcquired Company was a PGE’s subsidiary, responsible for wholesaletrading of energy and related products (including property rights,emission rights) within the PGE Group. PGE owned 100% of the AcquiredCompany’s shares, giving 100% of votes on its General Meeting.Asfrom the Merger register date, PGE takes over all the competences of PGEElectra S.A. At the same time PGE acts as the Corporate Center of PGECapital Group.Legal ground:§ 20 in connection with§ 5 section1 point 14 of the Regulation of the Minister of Finance dated February19, 2009 on current and periodic information published by issuers ofsecurities and on conditions under
which such information may berecognized as being equivalent to information required by theregulations of law of a state which is not a member state. (DziennikUstaw of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ