PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia PGE Polska Grupa Ene...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 73 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z PGE Electra S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGE", "Spółka"), stosownie do uregulowania § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami), niniejszym przedstawia swoje stanowisko wobec mającego nastąpić połączenia.Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane połączenie PGE ze spółką PGE Electra S.A. i wskazuje, iż proces ten jest konsekwencją zrealizowanego Programu Konsolidacji Grupy Kapitałowej PGE przyjętego przez Zarząd PGE uchwałą nr 215/33/2009 z dnia 29 maja 2009 roku z późniejszymi jego aktualizacjami ("Program Konsolidacja").W toku prac nad reorganizacją Grupy został przyjęty Uchwałą Zarządu PGE Nr 309/40/2010 z dnia 28 czerwca 2010 roku "Model Biznesowy Grupy Kapitałowej PGE". Przyjęto w
nim, iż PGE oprócz prowadzenia działalności związanej z zarządzaniem Grupą Kapitałową (centrum korporacyjne) prowadzić będzie działalność operacyjną w zakresie obrotu hurtowego. Tym samym PGE pełnić będzie rolę strategicznej jednostki biznesowej odpowiedzialnej za maksymalizację zysku Grupy.Dotychczasowa działalność w obszarze obrotu hurtowego w Grupie jest scentralizowana w PGE Electra S.A, która zgodnie z dotychczasową praktyką funkcjonowania jest jedynym miejscem styku Grupy z rynkiem hurtowym energii elektrycznej i produktów powiązanych. Implementacja nowej roli PGE w zakresie obrotu hurtowego może zatem zostać zrealizowana poprzez połączenie z PGE Electra S.A.Zakłada się, że posiadane przez PGE Electra S.A. kompetencje będą wykorzystane do tworzenia organizacji obszaru obrotu hurtowego w PGE.W tym celu rozpoczęto przeprowadzenie procesu połączenia PGE z PGE Electra S.A. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), art. 515 § 1 KSH i
art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątkuSpółki Przejmowanej tj. PGE Electra S.A. na Spółkę Przejmującą tj. PGE bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej. PGE Electra S.A. jest jednoosobową spółką PGE, dlatego też?zgodnie z art. 516 § 6 KSH - możliwe jest zastosowanie tzw. uproszczonego trybu połączenia określonego w art. 516 KSH.Plan Połączenia zawiera informacje wymagane zgodnie z art. 499 § 1 pkt 1), pkt 5) i 6) KSH. W związku z faktem, że PGE posiada 100% akcji PGE Electra S.A. i połączenie następuje w trybie uproszczonym, w Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH (tj. parytet wymiany, zasady dotyczące przyznania akcji połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, dzień od którego akcje połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej).Ponadto, zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH, w przypadku przejęcia przez
spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, wyłączone jest stosowanie art. 501-503 KSH. Wobec powyższego nie zostało sporządzone sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH, jak również Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego i nie została sporządzona opinia, o której mowa w 503 KSH.Jednocześnie Zarząd ponownie informuje, iż Plan Połączenia PGE i PGE Electra S.A. został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 216/2010 (3574) z dnia 5 listopada 2010 r. pod pozycją 13443, a także został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 67/2010 z dnia 21 października 2010 r.Podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami). | | | | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Management Board’s opinion on planned merger of PGE Polska GrupaEnergetyczna S.A. with PGE Electra S.A.The Management Board ofPGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with the registered office in Warsaw(“PGE”,"Company"), acting pursuant to§ 19 section 3 of the Regulationof the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodicalinformation to be released by issuers of securities and the conditionsfor recognizing as equivalent information required under the laws of acountry which is not a Member State (Journal of Laws of 2009, no. 33,item 259, as amended), hereby submits its opinion on planned merger.TheManagement Board of PGE positively assesses planned merger of PGE withPGE Electra S.A., and indicates that this process is a consequence ofthe implementation of the Consolidation Program of PGE Capital Groupapproved by the Management Board of PGE in resolution no. 215/33/2009dated May 29, 2009 with further amendments (“Consolidation Program”).Duringthe course of work on the reorganisation of the
Group a“Business Modelof the PGE Capital Group” was approved by the resolution of theManagement Board of PGE no. 309/40/2010 dated June 28, 2010. Accordingto the model, besides conducting activities related to the management ofthe Capital Group (a corporate centre), PGE will also conduct operatingactivities in the area of wholesale trade. Thus PGE will be fulfillingthe function of a strategic business unit responsible for themaximisation of the Group's profit.So far the Group's activitiesrelated to wholesale trade have been centralised within PGE ElectraS.A., which, according to the previous practices of operation, has beenthe only contact point between the Group and the wholesale market forelectricity and related products. The implementation of the new role ofPGE in the area of wholesale electricity trade may be achieved by theCompany's merger with PGE Electra S.A.It is assumed that thecompetencies of PGE Electra S.A. will be used in the development of thewholesale trade area within PGE.For this purpose,
the process ofa merger between PGE and PGE Electra S.A. has been initiated. The mergerof the companies will be carried out under article 492§ 1 item 1 of theCommercial Companies Code (CCC) of September 15, 2000, article 515§ 1of CCC and article 516§ 6 of CCC, i.e. by way of transferring allassets of the Company Being Acquired, i.e. PGE Electra S.A., to theAcquiring Company, i.e. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., without anyincrease in the share capital of the Acquiring Company and without anyissue of new shares in the Acquiring Company in return for shares in theCompany Being Acquired. PGE Electra S.A. is a company wholly owned byPGE, therefore– pursuant to article 516§ 6 of CCC - there is apossibility of using the so-called simplified merging procedurespecified in article 516 of CCC.The Merger Plan contains allinformation required under article 499§ 1 items 1), 5) and 6) of CCC.In view of the fact that PGE holds 100% of shares in PGE Electra S.A.and the merger is to be conducted under the simplified
procedure, theMerger Plan does not include information referred to in article 499§ 1items 2-4 of CCC (i.e. a conversion parity, principles concerning thegranting of merging shares to the shareholders of the Company BeingAcquired or a day as of which merging shares authorise their holders toparticipate in the profit of the Acquiring Company).Besides,pursuant to article 516§ 6 of CCC in connection with article 516§ 5 ofCCC, in the event of an acquiring company obtaining its wholly ownedsubsidiary, the application of articles 501-503 of CCC is excluded. Inview of the above, the Management Board did not prepare a mergerjustification report referred to in article 501 of CCC and the MergerPlan was not audited by a certified auditor; consequently, an opinionreferred to in article 503 of CCC was not prepared.At the sametime, the Management Board once more informs that the Merger Plan of PGEwith PGE Electra S.A. was announced in the Court and Commercial Gazette(Monitor Sądowy i Gospodarczy) issue no. 216/2010 (3574)
of November 5,2010 under item 13443, as well as published in the Company's currentreport no. 67/2010 of October 21, 2010.Legal ground:§ 19section 3 of the Regulation of the Minister of Finance dated February19, 2009 on current and periodic information published by issuers ofsecurities and on conditions under which such information may berecognized as being equivalent to information required by theregulations of law of astate which is not a member state (Journal ofLaws of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ