PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Uzgodnienie warunków sprzedaży przez PGE udziałów w spółce P...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 91 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uzgodnienie warunków sprzedaży przez PGE udziałów w spółce PGE EJ1 sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, iż w dniu 23 września 2013 r. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Tauron Polska Energia S.A. oraz ENEA S.A., w wyniku prac związanych z wypracowaniem projektu umowy nabycia udziałów w spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej (porozumienie z dnia 25 czerwca 2013 r.), parafowały Umowę wspólników ("Umowa Wspólników"). W ten sposób strony zgodnie oświadczyły, że parafowany dokument stanowi projekt przyszłej Umowy Wspólników, która zostanie podpisana po uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych każdej ze stron. Umowa Wspólników zobowiąże jej strony do zawarcia Umowy nabycia udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej do budowy i eksploatacji elektrowni jądrowej ("Umowa Nabycia Udziałów"). Zgodnie z zapisami Umowy Wspólników, PGE sprzeda na rzecz pozostałych stron Umowy Wspólników pakiet 438.000 udziałów stanowiących łącznie 30% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o. w następstwie czego PGE będzie
posiadała 70% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z o.o. Udziały zostaną nabyte w następujący sposób: - KGHM Polska Miedź S.A. nabędzie 146.000 udziałów stanowiących 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z .o.o., - Tauron Polska Energia S.A. nabędzie 146.000 udziałów stanowiących 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z .o.o., - ENEA S.A. nabędzie 146.000 udziałów stanowiących 10% w kapitale zakładowym PGE EJ1 sp. z .o.o. Umowa Wspólników zawiera także zasady uczestnictwa wszystkich stron w zakresie projektu przygotowania i budowy elektrowni jądrowej w Polsce. PGE i każdy z partnerów biznesowych będzie zobowiązany do zawarcia Umowy Nabycia Udziałów po spełnieniu się dwóch warunków zawieszających: - uzyskania decyzji w sprawie bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji; - przyjęcia w tym roku przez Radę Ministrów, w drodze uchwały, Programu Polskiej Energetyki Jądrowej . Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, Nr 185 poz. 1439, z późn. zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Agreement on the conditions of shares sale in PGE EJ1 sp. z o.o by PGEThe Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") discloses that on September 23, 2013 as a result of works concerning implementation of a draft purchase agreement with regard to shares in special purpose company for construction and operating of the nuclear power plant (agreement dated on June 25, 2013) the PGE, KGHM Polska Miedź S.A., Tauron Polska Energia S.A. and ENEA S.A. initialed a Partner's Agreement (“the Partner's Agreement”). In this way parties declared that the initialed document constitutes a draft of a future Partner's Agreement settled by the parties, which will be signed if necessary corporate approvals are obtained by all parties. The Partner's Agreement obligates its parties to conclude the Purchase Agreement with regard to shares in PGE EJ1 sp. z o.o. – a special purpose company for construction and operating of the nuclear power plant (“The Purchase Agreement”). According to the Partner Agreement,
PGE shall sale 438.000 of shares for the benefit of other parties of the Partner Agreement, which constitutes 30% in a share capital of PGE EJ1 sp. z o.o. As a consequence PGE shall have 70% in a share capital of PGE EJ1 sp. z o.o. Shares shall be purchased in the following way: - KGHM Polska Miedź S.A. shall purchase 146.000 shares, which constitutes 10% in share capital of PGE EJ1 sp. z .o.o., - Tauron Polska Energia S.A. shall purchase 146.000 shares, which constitutes 10% in share capital of PGE EJ1 sp. z .o.o., - ENEA S.A. shall purchase 146.000 shares, which constitutes 10% in share capital of PGE EJ1 sp. z .o.o. The Partner Agreement includes conditions of all parties’ participation in the project of construction and operating of the nuclear power plant in Poland. PGE and each partner shall be oblige to conclude the Purchase Agreement after fulfilling two conditions precedent: - obtaining unconditional approval of the President of the Polish Office of Competition and Consumer Protection on
concentration; - adoption of the Polish Nuclear Energy Programme, this year, in a form of a resolution of the Council of Ministers. Legal ground: Art. 56 section 1 point 1 of the Act on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading, and public companies (Dziennik Ustaw 2009 no 185, item 1439, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ