PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Ho...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2011 | K | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. - korekta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (PGE) informuje, że koryguje niniejszym treść raportu bieżącego nr 43/2011 z dnia 9 listopada 2011 r. poprzez nadanie mu następującej poniższej treści. Korekta polega na zmianie kwoty otrzymanej w gotówce przez Spółkę w ramach transakcji sprzedaży akcji Polkomtel S.A. o 30.000 PLN z kwoty 3 289 474 171 PLN na kwotę 3 289 444 171 PLN. Zmiana wynikła z zastosowania przez Kupującego klauzuli Locked Box/Leakage (zabezpieczenie kupującego przed wypłatą, przez podmiot, którego akcje podlegają sprzedaży, na rzecz akcjonariusza sprzedającego) w umowie sprzedaży akcji. Poniżej przedstawiamy treść skorygowanego raportu: Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że dnia 9 listopada 2011 roku PGE przeniosła własność 4 479 191 akcji zwykłych imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 21,85% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. oraz 21,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polkomtel S.A. ("Akcje") na rzecz
Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółki celowej kontrolowanej przez Pana Zygmunta Solorz-Żak ("Kupujący"). Przeniesienie akcji nastąpiło na podstawie podpisanej dzisiaj umowy sprzedaży akcji Polkomtel S.A., w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa") zawartej w dniu 30 czerwca 2011 roku pomiędzy PGE, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. i Węglokoks S.A. jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Kupującym (informacje dotyczące Umowy zostały przekazane przez PGE w raporcie bieżącym nr 29/2011 z 30 czerwca 2011 r.). Cena zapłacona przez Kupującego na rzecz PGE w zamian za Akcje wyniosła 3 289 444 171 PLN i została uiszczona przez Kupującego gotówką. Wartość ewidencyjna Akcji na 30 września 2011 roku wynosiła 1 656 469 286,13 PLN w księgach rachunkowych PGE oraz 1 318 068 289,71 PLN w księgach skonsolidowanych Grupy Kapitałowej PGE. Po realizacji wskazanej wyżej transakcji i nabyciu przez
Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. Akcji, PGE nie posiada jakichkolwiek akcji Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych. Pomiędzy PGE i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PGE a Kupującym nie ma żadnych powiązań. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości, jako, że ich wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PGE. Patrz także: raport nr 29/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku oraz raport bieżący nr 39/2011 z 24 października 2011 roku. Podstawa prawna: § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Sale of 100% of Polkomtel S.A. shares to Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. – amendment The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (PGE) informs that hereby it corrects the content of the current report no. 43/2011 dated November 9, 2011 by amending it in a following way. The amount received in cash by PGE from the sale of the shares in Polkomtel S.A. is corrected by PLN 30,000 from PLN 3,289,474,171 to PLN 3,289,444,171. The change results from the application of the Locked Box/Leakage clause (a protection of a purchaser against pay-out, by an entity whose shares are subject to sale, in favour of the shareholder - seller) included in the agreement for the sale of shares. The corrected content of the report is presented below: The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (“PGE”) announces that on November 9, 2011 it transferred the ownership of 4,479,191 ordinary registered shares of Polkomtel S.A., with a nominal value of PLN 100 per share, representing 21.85% of the
registered capital of Polkomtel S.A. and 21.85% of the total number of votes at Polkomtel S.A.’s general meeting (“Shares”), to Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., the special purpose vehicle controlled by Mr. Zygmunt Solorz-Żak, as the purchaser (“Purchaser”). The transfer of shares took place on the basis of the agreement, signed today, for the sale of Polkomtel S.A.’s shares, which was in performance of the preliminary agreement for the sale of 100% of Polkomtel S.A.’s shares (“Agreement”) signed on June 30, 2011 between PGE, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. and Węglokoks S.A. as the sellers (“Sellers”), and the Purchaser (information on the Agreement was provided by PGE in the current report no. 29/2011 dated June 30, 2011). The price for the Shares paid in cash by the Purchaser to PGE amounted to PLN 3,289,444,171. The book value of the Shares as of September 30, 2011 amounted to PLN 1,656,469,286.13 in the standalone
accounts of PGE and to PLN 1,318,068,289.71 in the consolidated accounts of the PGE Capital Group. Following the completion of the aforementioned transaction and the acquisition of the Shares by Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., PGE holds no shares in Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. is a telecommunications operator in Poland and provides voice and data services through a wide range of wireless and broadband solutions. There are no relations between PGE, the managing and supervising personnel of PGE and the Purchaser. In accordance with the “Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009, No. 33, item 259, as amended)” the Shares constitute “significant asset” due to the fact that their value exceeds 10% of PGE’s equity. See
also: current report no. 29/2011 dated June 30, 2011 and current report no. 39/2011 dated October 24, 2011. Legal ground: § 6 sec. 2 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. (Dziennik Ustaw of 2009, No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-496 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mysia | | 2 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 340 17 04 | | (22) 340 14 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-05-41 | | 006227638 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ