PGNIG - Aneks do umowy znaczącej z Zakładami Azotowymi Puławy SA (30/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneks do umowy znaczącej z Zakładami Azotowymi Puławy SA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG") informuje, iż w dniu 03 marca 2011 roku został podpisany aneks ("Aneks") do umowy nr 4/S/98 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego z dnia 14 stycznia 1999 roku ("Umowa"), zawartej pomiędzy PGNiG i Zakładami Azotowymi "Puławy" SA ("ZA Puławy") na czas nieokreślony.Aneks do Umowy dodaje nowe definicje, w tym definicje mocy umownej, mocy umownej przerywanej, mocy umownej ciągłej, nominacji, nominacji rocznej i tygodniowej, renominacji, taryfy, IRiESP (Instrukcja Ruchu i Eksploatacji Sieci Przesyłowej), sytuacji awaryjnej. Aneks wprowadza także procedurę składania nominacji rocznych i tygodniowych, ich renominacji oraz zamawiania mocy umownej przerywanej i mocy umownej ciągłej. Zmiany w Umowie dotyczą także określenia zasady zapewnienia ZA Puławy mocy umownej przerywanej oraz związane z zapewnieniem dostarczania paliwa gazowego na zasadach przerywanych obowiązki ZA Puławy.Przedmiotowy Aneks wprowadza do Umowy obowiązek zapłaty przez ZA
Puławy na rzecz PGNiG kary umownej z tytułu nieodebrania minimalnej ilości rocznej, której wysokość uzależniona jest od ilości nieodebranego paliwa gazowego w danym roku umownym. Zgodnie z treścią Umowy, zapłata ww. kary umownej wyłącza uprawnienie drugiej Strony do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary.Aneks wprowadza ponadto obowiązek zapłaty przez ZA Puławy na rzecz PGNiG kary umownej w przypadku niedostosowania się przez ZA Puławy do wprowadzonych ograniczeń mocy umownej przerywanej. Kara z tego tytułu jest uzależniona od wielkości przekroczenia mocy umownej w okresie wprowadzenia ograniczeń mocy umownej przerywanej. W przypadku, gdy wysokość szkody powstałej na skutek niedostosowania się przez ZA Puławy do wprowadzonych ograniczeń mocy umownej przerywanej przewyższy wysokość ww. kary umownej, ZA Puławy będzie zobowiązana do pokrycia należności uiszczonych z tego tytułu przez PGNiG na rzecz Operatora Gazociągów Przesyłowych Gaz-System SA.Powyższe zmiany wprowadzone
przez Aneks na jego mocy obowiązują od 1 stycznia 2011 roku.Pozostałe zapisy Umowy nie uległy zmianie.Szacunkowa wartość Umowy w okresie 5 lat wynosi ok. 4,94 mld PLN.Powyższa Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jako, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PGNiG.Patrz również: Prospekt emisyjny akcji PGNiG, pkt. 9.2 Znaczące umowy na sprzedaż gazu z Bezpośrednimi Odbiorcami Gazu, str. 154-155 | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, March 3rd 2011Annex to a significant agreement with ZA PuławyCurrent Report No. 30/2011The Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA("PGNiG”) hereby reports that on March 3rd 2011 an annex ("Annex") wassigned to the highmethane gas purchase agreement No. 4/S/98 concluded onJanuary 14th 1999 between PGNiG and Zakłady Azotowe Puławy SA ("ZAPuławy") for an indefinite term ("Agreement").The Annex adds new definitions, including: contracted capacity,intermittent contracted capacity, continuous contracted capacity,declaration (nominacja), annual and weekly declaration, re-declaration,tariff, IRIESP (Instrukcja Ruchu i Eksploatacji Sieci Przesyłowej -Transmission Network Operation Instruction), and emergency. Moreover,the Annex establishes a procedure for submitting annual and weeklydeclarations, redeclarations and ordering intermittent contractedcapacity and continuous contracted capacity. The amendments to theAgreement also specify the rules governing the provision of
intermittentcontracted capacity to ZA Puławy and ZA Puławy's obligations relating tothe supply of gaseous fuel on an intermittent basis.The Annex amends the Agreement by imposing on ZA Puławy an obligation topay a contractual penalty to PGNiG if ZA Puławy fails to collect aminimum annual volume of gaseous fuel. The penalty amount would dependon the actual quantity uncollected in a given contractual year. Pursuantto the Agreement, payment of the contractual penalty excludes theinjured Party’s right to seek compensation in excess of the penaltyamount.Furthermore, the Annex imposes on ZA Puławy an obligation to pay acontractual penalty to PGNiG if ZA Puławy fails to comply with anyintroduced limitations on intermittent contracted capacity. The penaltyamount would depend on how much the contractual capacity is actuallyexceeded in the period when such limitations are effective. In the eventthat damage incurred due to ZA Puławy’s failure to comply with anylimitations on intermittent contracted capacity exceeds the
penaltyamount, ZA Puławy will be required to reimburse any sums paid by PGNiGto Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. in connection withsuch non-compliance.The amendments introduced under the Annex became effective as of January1st 2011.Other provisions of the Agreement remain unchanged.The estimated value of the Agreement over a period of five years amountsto approximately PLN 4.94bn.The Agreement constitutes a“significant agreement” within the meaningof the Minister of Finance’s Regulation on current and periodicinformation to be published by issuers of securities and conditions forrecognition as equivalent of information whose disclosure is requiredunder the laws of a non-member state, dated February 19th 2009, becauseits value exceeds 10% of PGNiG’s equity.See also: PGNiG SA's Prospectus - Section 9.2 Material agreements forsale of gas to Direct Natural Gas Consumers, pages 154-155 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ