PHN S.A. - Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 77 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-31 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PHN S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inną spółkę zależną Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej ?Emitent?) informuje o zawarciu w dniu 31 października 2014 r. przez spółkę zależną Emitenta ? PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej ?PHN 4 S.K.A.?) z inną spółką zależną Emitenta ? PHN SPV 11 Sp. z o.o. (dalej ?PHN SPV 11?) umowy sprzedaży skutkującej zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 11 praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków, w tym w szczególności nieruchomości: - w Warszawie przy ul. Brazylijskiej 14A - w Warszawie przy ul. Estońskiej 3/5 - w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 30 - w Warszawie przy ul. Chocimskiej 6 - w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 9A - w Warszawie przy ul. Willowej 7 - w Warszawie przy ul. Ateńskiej 67 - w Warszawie przy ul. Berneńskiej 6 - w Warszawie przy ul. Brukselskiej 7 - w Warszawie przy ul. Lotaryńskiej 11 - w Warszawie przy ul. Dąbrowickiej 21 - w Warszawie przy ul. Łowickiej 39A - w
Warszawie przy ul. Racławickiej 126 - w Warszawie przy ul. Krynicznej 6 - w Warszawie przy ul. Styki 17/19 - w Warszawie przy ul. Humańskiej 10 - w Warszawie przy ul. Poselskiej 28/30 - w Łodzi przy ul. Konstantynowskiej. Wartość brutto przeniesionych nieruchomości została ustalona na kwotę 191.929.263,83 zł. Nieruchomości będące przedmiotem umowy w przypadku prawa własności przeszły na PHN SPV 11 z dniem 31 października 2014 r. zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą na PHN SPV 11 z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN SPV 11 jako użytkownika wieczystego. Dla części praw własności oraz praw użytkowania wieczystego umowa wywołuje jedynie skutki zobowiązujące, zaś zawarcie umowy o skutkach rozporządzających uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego, jakim będzie niewykonanie przez uprawnione podmioty prawa pierwokupu. PHN SPV 11 sfinansuje zakup nieruchomości z emisji
obligacji. Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 82,24% akcji PHN 4 S.K.A. a Budexpo S.A. posiada 17,72% akcji PHN 4 S.K.A. Emitent posiada 97,82% akcji spółki Warszawski Holding Nieruchomości S.A. a Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 99,57% akcji Budexpo S.A. PHN 3 Sp. z o.o. posiada 100% udziałów PHN SPV 11. Warszawski Holding Nieruchomości S.A. posiada 70,19% udziałów PHN 3 Sp. z o.o., Intraco S.A. posiada 19,46% udziałów PHN 3 Sp. z o.o. oraz Budexpo S.A. posiada 10,35% udziałów PHN 3 Sp. zo.o. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Jednym komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 11. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN 4 Sp. z o.o. oraz PHN SPV 11 nie występują powiązania. Wartość umowy przekracza
10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości. Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 11 wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 11 będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PHN S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-116 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Świętokrzyska | | 36 l.30/27 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 850 91 00 | | +48 22 850 91 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5252504978 | | 142900541 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ