PKNORLEN - PKN ORLEN S.A. zamierza nabyć TriOil Resources Ltd. (343/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 343 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PKN ORLEN S.A. zamierza nabyć TriOil Resources Ltd. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 15 września 2013 roku ORLEN Upstream Sp. z o.o. ("ORLEN Upstream") podpisała umowę przejęcia ("Umowa Przejęcia") z kanadyjską spółką TriOil Resources Ltd. ("TriOil"). Na podstawie Umowy Przejęcia ORLEN Upstream International B.V. ("ORLEN Upstream International"), zarejestrowana w Holandii spółka zależna ORLEN Upstream, nabędzie wszystkie wyemitowane akcje zwykłe serii A spółki TriOil ("Akcje Zwykłe") stanowiące 100% kapitału zakładowego TriOil, uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu TriOil ("Walne Zgromadzenie"). Umowa Przejęcia zawiera plan przejęcia ("Plan Przejęcia") określający kolejne etapy niezbędne do zakończenia transakcji. Na podstawie Umowy Przejęcia akcjonariusze TriOil otrzymają 2,85 CAD (czyli około 8,73 PLN) w gotówce za każdą posiadaną Akcję Zwykłą. Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez ORLEN Upstream International wynosi około 183,7 mln CAD (czyli około 562,9 mln PLN). Uwzględniając zadłużenie
netto wraz z kapitałem pracującym, które na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosiło 56,4 mln CAD (czyli ok. 172,8 mln PLN), łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość nabywanego przedsiębiorstwa wynosi około 240,1 mln CAD (czyli około 735,7 mln PLN), zakładając nabycie wszystkich akcji wynikających z rozliczenia opcji TriOil możliwych do realizacji przy oferowanej cenie za akcje. Plan Przejęcia zawiera warunki typowe dla tego rodzaju transakcji, w tym zgodę na jej dokonanie uzyskaną na podstawie minimum 2/3 głosów akcjonariuszy TriOil reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiednie zgody sądowe. Rozesłanie dokumentu informacyjnego dotyczącego Planu Przejęcia do akcjonariuszy TriOil planowane jest na październik 2013 roku. Walne Zgromadzenie planowane jest na listopad bieżącego roku. Zamknięcie transakcji może nastąpić do końca listopada 2013 roku. Umowa Przejęcia zawiera typowe zobowiązania zakazujące TriOil działań polegających m.in. na poszukiwaniu lub nakłanianiu innych podmiotów do nabycia
akcji TriOil i zapewnia TriOil możliwość odpowiedzi na niewywołaną przez TriOil ofertę, która może być uznana za korzystniejszą w rozumieniu Umowy Przejęcia. W przypadku, gdy korzystniejsza umowa zostanie zaakceptowana, TriOil zgodnie z Umową Przejęcia zapłaci karę umowną na rzecz ORLEN Upstream International w wysokości 8 mln CAD (czyli około 24,5 mln PLN). TriOil z siedzibą w Calgary w kanadyjskiej prowincji Alberta jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. TriOil notowana jest na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange pod symbolem "TOL". Więcej informacji na temat TriOil dostępnych jest na stronie internetowej: http://www.trioilresources.com/. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream. ORLEN Upstream posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International. Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z dnia 13 września 2013 roku. | | | | | | | |
| | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | PKN ORLEN to acquire TriOil Resources Ltd.Regulatory announcement no 343/2013 dated 16 September 2013Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna ("PKN ORLEN") informs that on 15 September 2013 ORLEN Upstream Sp. z o.o. (?ORLEN Upstream"), has entered into an arrangement agreement (the "Arrangement Agreement") with TriOil Resources Ltd. ("TriOil"). Under the Arrangement Agreement, ORLEN Upstream International B.V. (?ORLEN Upstream International"), the Dutch subsidiary of ORLEN Upstream will purchase all of the issued and outstanding class A common shares of TriOil (the "Common Shares"), representing 100% of registered capital of TriOil as well as 100% of the total votes at a meeting of TriOil shareholders (?TriOil Meeting"). The Arrangement Agreement includes the plan of the arrangement (the ?Arrangement"), which indicates a sequence of steps to be done to complete the transaction.Under the terms of the Arrangement Agreement, TriOil shareholders will receive CAD 2,85 (i.e. ca. PLN 8,73) in cash for each
Common Share they hold. Total amount to be paid by ORLEN Upstream International in cash is approximately CAD 183,7 million (i.e. ca. PLN 562,9 million). Assuming all of the outstanding debt of TriOil including working capital deficit, which in total at 30 June 2013 was CAD 56,4 million (i.e. ca. PLN 172,8 million), the total transaction value representing the enterprise value of TriOil is approximately CAD 240,1 million (i.e. ca. PLN 735,7 million), assuming the exercise of all in-the-money options of TriOil.The Arrangement is subject to customary conditions for a transaction of this nature, which include an approval at minimum of 2/3 of shareholder votes cast at the TriOil Meeting and pertinent court approvals.An information circular regarding the Arrangement is expected to be mailed to TriOil shareholders in October 2013. The TriOil Meeting is scheduled to take place in November 2013. Closing is expected to occur prior to the end of November 2013.The Arrangement Agreement includes customary
non-solicitation covenants by TriOil and provides TriOil with the ability to respond to unsolicited proposals considered superior to the Arrangement in accordance with the terms of the Arrangement Agreement. In the event a superior proposal is accepted, TriOil will be required to pay a termination fee of CAD 8 million (i.e. ca. PLN 24,5 million) to ORLEN Upstream International.TriOil is a Calgary, Alberta, Canada based company engaged in the exploration, development and production of petroleum and natural gas. TriOil trades on the Canadian stock exchange TSX Venture Exchange under the symbol "TOL". More information about TriOil can be found at http://www.trioilresources.com/.PKN ORLEN owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream. ORLEN Upstream owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream International.All amounts in PLN have been calculated based on the average PLN/CAD exchange rate as of 13 September 2013, as stated by the National Bank of Poland. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ