PKNORLEN - PKN ORLEN S.A. zrefinansował główną linię kredytową i wydłużył dostępny okres finansow...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 144 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PKN ORLEN S.A. zrefinansował główną linię kredytową i wydłużył dostępny okres finansowania | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 25 kwietnia 2014 roku, w ramach refinansowania swojej głównej linii kredytowej, PKN ORLEN S.A. podpisał umowę kredytową z konsorcjum 17 banków ("Umowa"). Maksymalna wartość zadłużenia w ramach Umowy wynosi 2 000 mln EUR (czyli około 8 406 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 25 kwietnia 2014 roku). Umowa zastąpi umowę kredytową z 28 kwietnia 2011 roku, o maksymalnej wartości zadłużenia 2 625 mln EUR, podpisaną z konsorcjum czternastu banków. Kredyt zaaranżowany został w formule club deal, z grupą głównych banków relacyjnych Grupy Kapitałowej ORLEN, w którym PKN ORLEN samodzielnie ustalił z każdym bankiem wchodzącym w skład konsorcjum, zarówno kwotę zaangażowania kredytowego jak i warunki jego finansowania. Umowa obowiązuje na okres 5 lat i posiada dwie jednoroczne opcje przedłużenia. Zgodnie z zapisami Umowy kredyt dostępny jest w dwóch transzach. Pierwsza transza w wysokości 1
500 mln EUR (czyli około 6 305 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 25 kwietnia 2014 roku) zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia wynikającego z Umowy kredytowej z 28 kwietnia 2011 roku. Dostępność drugiej transzy w wysokości 500 mln EUR (czyli około 2 102 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 25 kwietnia 2014 roku) uwarunkowana jest zapotrzebowaniem Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN na środki finansowe. Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od wykorzystania tej transzy w ciągu 6 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Kredyt może być wykorzystywany w następujących walutach: EUR, USD, PLN, CZK oraz CAD. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o odpowiednią stawkę bazowa powiększoną o marżę. Pozostałe warunki kredytowania także nie odbiegają od warunków rynkowych. W skład konsorcjum banków, z którymi została podpisana Umowa wchodzą: The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING
Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, mBank S.A., Nordea Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Société Générale Corporate & Investment Banking, Bank Handlowy w Warszawie S.A., HSBC Bank plc, Rabobank Polska S.A., The Royal Bank of Scotland plc, Erste Group Bank AG, DNB Bank Polska S.A., Caixabank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Powyższa umowa spełnia kryterium "znaczącej umowy" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jako że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PKN ORLEN S.A. Szczegółowe informacje na temat wyżej wymienionej umowy kredytowej, którą zastępuje dzisiejsza Umowa, PKN ORLEN S.A. opublikował w raporcie bieżący nr
70/2011 z dnia 29 kwietnia 2011 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | PKN ORLEN has refinanced its main credit line and extended the period of available financingRegulatory announcement no 144/2014 dated 25 April 2014Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN", ?Company") informs that in order to refinance its main credit line, on 25 April 2014 it signed a credit agreement with syndicate of seventeen banks (?Agreement"). The maximum debt, under the Agreement provisions, amounts to EUR 2 000 m (i.e. approximately PLN 8 406 m, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 25 April 2014, as stated by the National Bank of Poland). The Agreement will replace the credit agreement dated 28 April 2011 with the maximum debt value of EUR 2 625 m, signed with syndicate of fourteen banks.The debt is arranged as a club-deal type, with a group of main relational banks of ORLEN Capital Group, in which PKN ORLEN set independently with each bank from the consortium, an amount of credit exposure as well as its funding conditions. The Agreement is valid for five years with two one-year
options to extend the contractual period. According to the Agreement provisions the debt is available in two tranches. The first tranche in the amount of EUR 1 500 m (i.e. approximately PLN 6 305 m, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 25 April 2014, as stated by the National Bank of Poland) will be used for the repayment of debt from the credit agreement dated 28 April 2011. Availability of the second tranche in the amount of EUR 500 m (i.e. approximately PLN 2 102 m, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 25 April 2014, as stated by the National Bank of Poland) depends on the Company?s as well as companies from ORLEN Capital Group needs for financial resources. Provisions of the Agreement state that the Company can withdraw from using of that tranche in 6 months from the day of signing of the Agreement.The debt can be exercised in EUR, USD, PLN, CZK and CAD. Interest rate of the credit is based on the certain base fee plus margin. Other terms and conditions of credit are also not
different from market conditions.The syndicate of banks, which signed the Agreement with PKN ORLEN, is formed by: The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Slaski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., BNP Paribas S.A. Branch in Poland, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, mBank S.A.,Nordea Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Société Générale Corporate & Investment Banking, Bank Handlowy w Warszawie S.A., HSBC Bank plc, Rabobank Polska S.A., The Royal Bank of Scotland plc, Erste Group Bank AG, DNB Bank Polska S.A., Caixabank, S.A. (publ) Branch in Poland.In accordance with the ?Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state" the abovementioned agreement constitutes a
?significant agreement" due to the fact that its value exceeds 10% of PKN ORLEN?s equity.Detail information on above mentioned credit agreement, which is replaced by today Agreement, were published by PKN ORLEN in the regulatory announcement 70/2011 dated 29 April 2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ