PKNORLEN - Sprzedaż kolejnej części zapasów obowiązkowych ropy naftowej (219/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 219 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-26 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Sprzedaż kolejnej części zapasów obowiązkowych ropy naftowej | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. (?PKN ORLEN S.A.?, ?Spółka?) informuje, że, w ramach procesu zmiany formuły utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej przez PKN ORLEN S.A., Spółka sprzedała część zapasów, zlecając ich utrzymywanie stronie trzeciej. W dniu 26 czerwca 2014 roku PKN ORLEN S.A. zawarł ze spółką Cranbell Sp. z o.o. (?Cranbell?) umowę sprzedaży ropy naftowej (?Umowa sprzedaży?) oraz zawarł umowę zlecenia utworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej (?Umowa utworzenia i utrzymywania zapasów?). Na podstawie Umowy sprzedaży PKN ORLEN S.A. sprzedał spółce Cranbell ropę naftową o wartości około 736 mln USD (czyli około 2 236 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 26 czerwca 2014 roku). Cena surowca została ustalona w oparciu o notowania rynkowe. Na podstawie Umowy utworzenia i utrzymywania zapasów Cranbell będzie świadczyć usługę utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy na rachunek PKN ORLEN S.A., zaś PKN ORLEN S.A. będzie
gwarantował przechowywanie zapasów w dotychczasowej lokalizacji. Umowa utworzenia i utrzymywania zapasów została zawarta na okres do 28 stycznia 2016, przy czym Spółka uwzględnia możliwość jej odnowienia na kolejny okres. Powyższe Umowy zostały zawarte po otrzymaniu przez PKN ORLEN S.A. zgody Agencji Rezerw Materiałowych na przeprowadzenie transakcji. Cranbell jest spółką specjalnego przeznaczenia, której właścicielem w 19% jest RBS Investments Netherlands B.V. oraz w 81% holenderska spółka Cranbell B.V. Cranbell zawiera w swojej działalności statutowej obrót ropą naftową. Patrz także: raport bieżący nr 56/2010 z dnia 30 marca 2010 roku oraz raport bieżący nr 240/2013 z dnia 27 czerwca 2013 roku | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Sales of next part of crude oil obligatory inventories Regulatory announcement no 219/2014 dated 26 June 2014 Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN?, ?Company") informs that within the process of changing the formula of keeping crude oil obligatory inventories by PKN ORLEN, the Company sold a part of inventories, through assigning the keeping of the inventories to the third party. On 26 June 2014 PKN ORLEN concluded with Cranbell Sp. z o.o. (?Cranbell?) the agreement for the sale of crude oil (?Sales Agreement?) and the agreement for order of creation and keeping of crude oil obligatory inventories (?Agreement for creation and keeping of inventories?). On the basis of the Sales Agreement PKN ORLEN sold to Cranbell crude oil valued at ca. USD 736 m (i.e. ca. PLN 2 236 m based on USD/PLN average exchange rate as of 26 June 2014, stated by National Bank of Poland). The crude oil price was established according to market quotations. On the basis of the Agreement for creation and keeping of
inventories Cranbell will be providing service of keeping of crude oil obligatory inventories to PKN ORLEN account, whereas PKN ORLEN will guarantee storage of inventories in current location. The Agreement for creation and keeping of inventories was concluded for the period to 28 January 2016. The Company takes into account the possibility of its renewal for the next period. Above Agreements were concluded after receiving by PKN ORLEN the approval of Material Reserves Agency for the transaction. Cranbell is a SPV, owned in 19% by RBS Investments Netherlands B.V. and in 81% by Dutch company Cranbell B.V. Cranbell in its statutory activities includes turnover of crude oil. See also: regulatory announcement no 56/2010 dated 30 March 2010 and regulatory announcement no 240/2013 dated 27 June 2013. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ