PKNORLEN - Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 12 stycznia 2012 roku (205/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 205 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 12 stycznia 2012 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 534.636.326,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka). Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398 i art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 12 stycznia 2012 roku, o godz. 11.00 w Płocku w Domu Technika przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci
elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@orlen.pl 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru
(w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców. 5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz
nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. 7. Za pośrednictwem strony internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie lub drogą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@orlen.pl akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy
pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca lub jego pełnomocnik dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany lub inne dokumenty z których wynika umocowanie do reprezentowania tego mocodawcy. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym
ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy
obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. 9. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej http://www.orlen.pl zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w
trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 27 grudnia 2011 roku. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 27 grudnia 2011 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 15 grudnia 2011
roku a 28 grudnia 2011 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista
akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego. Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub
kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa. Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem http://www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje iż dokumentacja, o której mowa w akapicie poprzednim nie zawiera, na dzień publikacji niniejszego ogłoszenia, stanowiska Rady Nadzorczej odnoście porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał
tego Zgromadzenia. Materiały udostępnione w siedzibie Spółki w Płocku i w Warszawie oraz zamieszczone na stronie internetowej pod adresem http://www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie zostaną uzupełnione o stanowisko Rady Nadzorczej w przedmiotowej sprawie niezwłocznie po zajęciu stanowiska przez Radę. Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orlen.pl, zakładka relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Raport2052011ZwolanieNWZ_12012012.pdf | Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A.-wer.polska | | | | | | | | | |
| | Report_2052011EGM_Convening.pdf | Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A.-wer.angielska | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Regulatory announcement no 205/2011 dated 15 December 2011Convening of the Extraordinary General Meeting of Shareholders to be held on 12 January 2012Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. with its registered office in Plock at ul. Chemikow 7, 09-411 Plock, entered in the register of entrepreneurs kept by the District Court for the capital city of Warsaw, 14th Commercial Division of the National Court Register, under number KRS 0000028860, with share capital/paid-up capital in the amount of PLN 534,636,326.25, NIP 774-00-01-454 (hereinafter referred to as PKN ORLEN S.A. or the Company).Date, time, venue and agenda of the General Meeting The Management Board of PKN ORLEN S.A., acting pursuant to Article 399 § 1 in conjunction with Article 398 and Article 400 § 1 of the Commercial Companies Code, § 7 item 4 of the Company?s Articles of Association convenes the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (hereinafter referred to as the General Meeting of Shareholders or the
General Meeting) to be held on 12 January 2012 at 11 a.m. in Plock, in Dom Technika at ul. Kazimierza Wielkiego 41, with the following agenda:1. Opening of the General Meeting of Shareholders.2. Election of the Chairman of the General Meeting of Shareholders.3. Confirmation of the proper convocation of the General Meeting of Shareholders and its ability to adopt resolutions.4. Adoption of the agenda.5. Election of the Tellers Committee.6. Adoption of the resolutions regarding changes in the composition of the Supervisory Board.7. Conclusion of the General Meeting of Shareholders.Pursuant to Article 4022 of the Commercial Companies Code the Company provides information regarding participation in the Extraordinary General Meeting of Shareholders:Shareholder?s right to request that specific issues be included in the agenda of the General Meeting of Shareholders1. A shareholder or shareholders representing at least one twentieth of the share capital may request that particular issues be placed on the agenda of
the forthcoming Company?s Extraordinary General Meeting. The request should be submitted to the Management Board not later than twenty one days before the due date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders. Such request should include grounds or draft resolution concerning the item proposed to be placed on the agenda. The request may be submitted in writing to the registered office of the Company at ul. Chemikow 7, 09-411 Plock or sent in an electronic form via the website http://www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings or via e-mail address of the Company: walne.zgromadzenie@orlen.pl.2. The shareholder or shareholders referred to in point 1 should prove to hold an adequate number of shares as at the date of submission of the request by enclosing with the request a share certificate(-s) or a certificate issued by the entity keeping the securities account. Additionally, the shareholder(-s) referred to in point 1 being natural persons should submit a copy of the identity card (passport
or other document allowing to identify the shareholder; if the request is sent electronically - a scanned copy of the said documents). Where the request is submitted by a shareholder(-s) being legal persons or organisational units referred to in Article 331 of the Civil Code, the shareholder(-s) should send an excerpt from the register (if the request is sent electronically, a scanned copy of the said document) in which the entity is entered. Any documents sent to the Company via electronic channels should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents is also permissible. Moreover, where shareholders submit the request via electronic channels all documents should be sent in PDF format.3. The Company is authorized to take any steps necessary to establish the identity of a shareholder and his/her/its proxy, with a view to verifying their rights exercised using means of electronic communication. Shareholder?s right to submit draft resolutions4. A shareholder or shareholders
of the Company representing at least one twentieth of the share capital may, before the Extraordinary General Meeting, submit in writing at the registered office of the Company at ul. Chemikow 7, 09-411 Plock or via electronic channels (in a manner and to the e-mail address specified in point 1 hereinabove) draft resolutions regarding issues included in the agenda of the Extraordinary General Meeting or issues to be included therein.As provided for in points 2 and 3 hereinabove, the shareholder(-s) should prove that they hold an adequate number of shares as at the date of submission of the request and attach documents allowing to identify the applicant(-s). 5. During the Extraordinary General Meeting of Shareholders, each shareholder entitled to participate in the General Meeting has the right to propose draft resolutions concerning items included in the agenda of the General Meeting.Proxy voting6. Shareholders may participate in the General Meeting and exercise their voting rights in person or through their
proxies. The power of proxy to participate in the General Meeting of Shareholders and exercise the voting right must be granted in writing or in an electronic form. A shareholder not being a natural person may participate in the General Meeting of Shareholders and exercise the voting right through a person authorized to make declarations of will on the shareholder?s behalf or through a proxy. 7. Shareholders of the Company may notify the Company about granting a power of proxy to participate in the General Meeting in an electronic form or about its revocation, as well as send a power of proxy or its revocation via the website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings or by e-mail to the address walne.zgromadzenie@orlen.pl.Along with a notification of granting a power of proxy in an electronic form, the shareholder shall send in the text of the power of proxy document, as well as a scanned copy of his/her identity card, passport or any other document based on which the identity of the shareholder
(as the grantor) and of the proxy can be established, including where the proxy is a natural person acting on behalf of a legal person or an organisational unit referred to in Article 331 of the Civil Code. Where the power of proxy is granted by a legal person or an organisational unit referred to in Art. 331 of the Civil Code, the shareholder (as the grantor) shall additionally send in a scanned copy of the excerpt from the relevant register in which the grantor is entered. Where the proxy is a legal person or an organisational unit referred to in Article 331 of the Civil Code, the shareholder (as the grantor) or the shareholder?s proxy shall additionally send in a scanned copy of the excerpt from the relevant register in which the proxy is entered or other documents constituting the basis for authorization to represent this grantor. Any documents sent in via electronic channels should be translated into Polish by a sworn translator. Submission of apostilled documents via such channels is also permissible.
Together with a notification of granting a power of proxy, the shareholder shall send in an e-mail address through which the Company will be able to communicate with the shareholder and the proxy. All documents listed in this section shall be sent in an electronic form. These provisions do not release a proxy from the obligation to present the documents based on which his/her/its identity can be established during the preparation of the list of attendance of eligible participants of the General Meeting of Shareholders.The abovementioned provisions with regard to identification of the grantor shall apply accordingly when notifying the Company about revoking power of proxy.A notification of granting or revoking the power of proxy made without observing the requirements specified hereinabove results in no legal effects for the Company.The Company is authorized to take any steps necessary to establish the identity of a shareholder and his/her/its proxy in order to verify their rights exercised using means of
electronic communication. 8. Where the power of proxy is granted in writing, the proxy is obliged to leave its original in the Company. Moreover, when drawing up the list of attendance proxies of a shareholder(-s) should present their ID card, passport or other reliable document allowing to establish their identity. The right to represent a shareholder not being a natural person should result from a valid excerpt from a relevant register (submitted in the form of the original or a copy certified for conformity with the original by a notary or legal counsel) and relevant powers of proxy.9. The Company hereby informs that the sample forms allowing to exercise the voting right by a proxy containing data specified in Article 4023 of the Commercial Companies Code have been published on the Company?s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings. The use of the abovementioned forms is not obligatory. Use of means of electronic communication to participate in the General MeetingAt present PKN ORLEN
S.A. does not provide for the possibility to participate in the General Meeting of Shareholders by using means of electronic communication.Use of means of electronic communication to take the floor during the General MeetingAt present PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility to take the floor at the General Meeting of Shareholders by using means of electronic communication.Exercising the voting right by correspondence or by means of electronic communicationAt present PKN ORLEN S.A. does not provide for the possibility to exercise the voting right by correspondence or by means of electronic communication.Record dateThe date of registration for participation in the General Meeting of Shareholders (Record date) is 27 December 2011.Information on the right to participate in the General Meeting of ShareholdersThe Extraordinary General Meeting of Shareholders may be participated exclusively by the persons who:a) are shareholders of the Company, i.e. shares of the Company are deposited on their
securities account, sixteen days before the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders (i.e. 27 December 2011); andb) within the period between 15 December 2011 and 28 December 2011 apply for a certificate issued to their name confirming the right to participate in the Extraordinary General Meeting of Shareholders to the entity keeping the securities account where the shares of the Company are deposited.It is recommended that the shareholders collect the abovementioned certificate confirming the right to participate and take it to the Extraordinary General Meeting of Shareholders.The Company shall draw up the list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting of Shareholders on the basis of the list submitted to it by the National Depository for Securities (KDPW), and drawn up on the basis of certificates issued to the names of shareholders by entities keeping the securities accounts confirming the right to participate in the General Meeting. Three working days
before the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders in the registered office of the Company in Plock at ul. Chemikow 7 at the reception desk of the Administration Centre and in Warsaw at ul. Chlodna 51 at the reception desk of PKN ORLEN S.A. between 8 am and 4 pm the list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be made available. A shareholder may request that the list of shareholders be sent, free of charge, in an electronic form, to the e-mail address provided by the shareholder. The list of shareholders shall be sent in PDF format. When submitting a request for making available or sending the list of shareholders, the shareholder is obliged to prove his/her identity and status as a shareholder of PKN ORLEN S.A. in the manner specified in points 1-3 hereinabove. To this end it is permissible to present a certificate conforming the right to participate in the General Meeting or a share certificate. When signing the list of
attendance shareholders and their proxies appearing at the General Meeting of Shareholders should present their ID card, passport or other reliable document allowing to establish their identity. The right to represent a shareholder not being a natural person should result from a valid excerpt from a relevant register (submitted in the form of the original or a copy certified for conformity with the original by a notary or legal counsel) and the relevant powers of proxy. The right to represent a shareholder being a natural person should result from the power of proxy submitted by signing the list of attendance.Access to documentationPersons entitled to participate in the Extraordinary General Meeting may obtain full text of documentation to be presented at the Extraordinary General Meeting of Shareholders and draft resolutions at the registered office of the Company in Plock at ul. Chemikow 7 at the reception desk of the Administration Centre and in Warsaw at ul. Chlodna 51 at the reception desk of PKN ORLEN
S.A. between 8 am and 4 pm or download the documents from the Company?s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings.We would also like to inform you that the documents referred to in the preceding paragraph do not contain, as at the date of publication hereof, the position of the Supervisory Board as regards the agenda of the General Meeting of Shareholders and draft resolutions of the said General Meeting. Materials made available at the Company?s registered office in Plock and in Warsaw and published on the website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings will be supplemented with the information regarding the position of the Supervisory Board concerning the matter in question immediately after taking the position by the Supervisory Board. The Company will make available all information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders at the Company?s website www.orlen.pl, tab: Investor relations/General Meetings. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ