PKOBP (PKO BP SA) - Raport bieżący nr 37/2014 ? Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia PKO Banku ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-14 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 37/2014 ? Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia PKO Banku Polskiego S.A. z Nordea Bank Polska S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Treść raportu: PKO Bank Polski S.A. (?Bank?) niniejszym informuje o zamiarze połączenia Banku z podmiotem zależnym ? spółką Nordea Bank Polska S.A. (?Nordea?), w której Bank posiada 100% akcji. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Nordea jako spółki przejmowanej na Bank jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Realizacja połączenia uzależniona będzie od: ? uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z połączeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (?KNF?) na połączenie oraz zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku dokonywane w związku z połączeniem; ? podjęcia
przez Walne Zgromadzenie Banku oraz Walne Zgromadzenie Nordea uchwał dotyczących połączenia, a w szczególności uchwał w przedmiocie: (a) wyrażenia zgody na plan połączenia oraz (b) wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Banku dokonywane w związku z połączeniem. Planowane połączenie ma na celu wzmocnienie pozycji Banku jako lidera w polskim sektorze bankowym, poszerzenie kanałów dystrybucji oraz doskonalenie jakości usług. Realizacja połączenia powinna w znaczący sposób poprawić pozycję Banku w segmencie zamożnych klientów detalicznych, wzmocnić kompetencje w segmencie bankowości korporacyjnej oraz przełożyć się na wzrost w zakresie bancassurance. Połączenie banków pozwoli na osiągnięcie synergii, zarówno operacyjnych polegających na wyeliminowaniu powtarzających się procesów i optymalizacji działań, jak i finansowych poprzez osiągnięcie wyższej efektywności poprzez korzyści skali, wyższą rentowność produktów i usług, a przede wszystkim wzmocnienie pozycji rynkowej. Ponadto, Bank po połączeniu będzie
mógł zaoferować swoim klientom i klientom Nordea szerszy wachlarz produktów, bogatszą ofertę usług oraz większą dostępność produktów i usług. Bank jest największym bankiem komercyjnym w Polsce oraz wiodącym bankiem na rynku polskim pod względem skali działania, kapitałów własnych, kredytów, depozytów, liczby klientów oraz wielkości sieci dystrybucji. Należy również do najstarszych działających instytucji finansowych w kraju. Poza działalnością ściśle bankową Bank prowadzi również działalność maklerską, a poprzez swoje spółki zależne świadczy specjalistyczne usługi finansowe w zakresie leasingu, faktoringu, funduszy inwestycyjnych oraz funduszy emerytalnych. Ponadto, Grupa Kapitałowa Banku prowadzi działalność inwestycyjną, deweloperską i windykacyjną, a w 2013 roku prowadziła również działalność w zakresie obsługi i rozliczeń transakcji kartowych. Na koniec 2013 roku, wartość sumy bilansowej Banku osiągnęła poziom 196,3 mld PLN, kapitały własne wyniosły 25,1 mld PLN. Wypracowany przez Bank w 2013 roku zysk
netto wyniósł 3,2 mld PLN. W 2013 roku z usług Banku korzystało 8,4 mln klientów w segmencie detalicznym oraz 12,4 tys. klientów w segmencie korporacyjnym. Bank należy do największych pracodawców w Polsce, na koniec 2013 roku zatrudniał 24,4 tys. pracowników. Nordea oferuje szeroki zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych zgodnie z zakresem usług określonym w statucie. Nordea w swej działalności kredytowej i depozytowej oferuje szeroki zakres usług podmiotom gospodarczym, osobom prywatnym oraz jednostkom samorządu terytorialnego. Na koniec 2013 roku, wartość sumy bilansowej Nordea osiągnęła poziom 32,9 mld PLN, kapitały własne wyniosły 2,3 mld PLN. Wypracowany przez Nordea w 2013 roku zysk netto wyniósł 59,6 mln PLN. Na koniec 2013 roku Nordea zatrudniała 2,0 tys. pracowników. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current report No. 37/2014 ? Decision on the intention to merge PKO Bank Polski S.A. and Nordea Bank Polska S.A. Legal basis: §5 Section 1 Item 13 and § 19 Item 1 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognised as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state. Content of the report: PKO Bank Polski S.A. (the ?Bank?) announces its intention to merge with its wholly-owned subsidiary Nordea Bank Polska S.A. (?Nordea?). The merger will be effected pursuant to Article 492 § 1 item 1 of the Code of Commercial Companies by way of transferring all property of Nordea (the target company) to the Bank (the bidding company), that is by way of take-over (the ?Merger?). The completion of the Merger depends on: ? obtaining the permits and consents required by law in relation to the Merger, including a permit of
the Polish Financial Supervision Authority (the ?PFSA?) for the Merger, and a permit of the PFSA for the amendments to the Bank?s Articles of Association introduced in connection with the Merger; ? the adoption by the Bank?s General Meeting and the Nordea?s General Meeting of the resolutions regarding the Merger, in particular the resolutions: (a) approving the Merger Plan; and (b) approving the proposed amendments to the Bank?s Articles of Association introduced in connection with the Merger. The purpose of the contemplated Merger is to reinforce the Bank?s position as a leader of the Polish banking sector, broaden distribution channels and improve the quality of services. The merger should significantly improve the Bank?s position in the segment of affluent retail clients, upgrade its competencies in the corporate banking segment and translate to an increase of the bancassurance business. The merger of the banks will trigger synergy effects, both operational, resulting from the elimination of redundant
processes and optimization of activity, and financial, resulting from higher effectiveness brought about by effects of scale, higher profitability of products and services and, most importantly, contributing to the market position. Additionally, after the merger the Bank will be able to offer to its own clients and those of Nordea a broader gamut of products and services, as well as their improved availability. The Bank is the largest commercial bank in Poland and a leading bank on the Polish market in terms of the scale of business, equity, loans, deposits, number of clients and the size of the distribution network. It is also one of the oldest financial institution still operating in Poland. In addition to strictly banking activities, the Bank also engages in brokerage business and, through its subsidiaries, provides specialized financial services, such as leasing, factoring, investment funds and pension funds. Moreover, the Bank?s group conducts investment, development and collection activities, and in
2013 it also provided card handling and settlements. At the end of 2013 the balance sheet amount of the Bank was PLN 196.3 billion, its equity totaled to PLN 25.1 billion. The Bank?s 2013 net profit was PLN 3.2 billon. In 2013 the Bank provided services to 8.4 million clients in the retail segment and 12.4 thousand clients in the corporate segment. The Bank is one of the largest employers in Poland with 24.4 thousand employees as at the end of 2013. Nordea offers a wide range of banking services to retail and institutional clients, as provided in its Articles of Association. As a part of its lending and deposit activity, Nordea offers services to businesses, individuals and quasi-governments. At the end of 2013 the balance sheet amount of Nordea was PLN 32.9 billion, its equity totaled to PLN 2.3 billion and the 2013 net profit was PLN 59.6 million. As at the end of 2013 Nordea had 2.0 thousand employees. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ