PKOBP (PKO BP SA) - Zawarcie umowy z jednym z klientów PKO Banku Polskiego S.A. (32/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKOBP (PKO BP SA) | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy z jednym z klientów PKO Banku Polskiego S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 32/2014 ? Zawarcie umowy z jednym z klientów PKO Banku Polskiego S.A. Podstawa prawna: Par. 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski") niniejszym informuje, że w dniu 25 kwietnia 2014 r. PKO Bank Polski w ramach konsorcjum bankowego zawarł umowę kredytową z jednym z klientów PKO Banku Polskiego ("Klient"). Przedmiotem umowy jest udzielenie Klientowi kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości do 2.000.000.000 EUR (czyli około 8.378.600.000 PLN według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 25 kwietnia 2014 roku), przeznaczonych na refinansowanie odnawialnego kredytu obrotowego Klienta oraz finansowanie
działalności Klienta i spółek z Grupy Kapitałowej Klienta ("Kredyt" i "Umowa Kredytowa"). Udział PKO Banku Polskiego w kwocie Kredytu wynosi 100.000.000 EUR (czyli 418.930.000 PLN według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 25 kwietnia 2014 roku). Ostateczna spłata Kredytu nastąpi w terminie 5 lat od podpisania Umowy Kredytowej. Kredyt może być wykorzystywany w EUR, USD, PLN, CAD oraz CZK. Oprocentowanie Kredytu oparte jest o stawkę WIBOR/EURIBOR/LIBOR/PRIBOR/CDOR powiększonej o marżę, której wysokość jest uzależniona od wskaźnika dług netto/EBITDA. Pozostałe warunki kredytowania nie odbiegają od warunków rynkowych. Łączna wartość umów zawartych przez PKO Bank Polski i jednostki zależne z Klientem i jego spółkami zależnymi w ciągu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dzień podpisania Umowy Kredytowej ( wliczając Kredyt) wynosi 2.642.075.250 zł. Zawarcie Umowy Kredytowej powoduje spełnienie przesłanek zobowiązujących do powiadomienia o zawarciu przez PKO Bank Polski S.A. umowy
znaczącej, gdyż łączna wartość świadczeń wynikających z umów zawartych z Klientem spełnia kryteria, o których mowa w par. 2 ust. 1 pkt 44) w związku z par. 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Umowa o największej wartości zawarta z Klientem: Największym zaangażowaniem PKO Banku Polskiego wobec Klienta powstałym w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia Umowy Kredytowej jest zaangażowanie przejęte przez PKO Bank Polski w ramach nabycia od Nordea Bank AB (publ) tzw. szwedzkiego portfela wierzytelności, przejętego w dniu zamknięcia transakcji nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz Nordea Finance Polska S.A. (o czym PKO Bank Polski informował raportem bieżącym nr 26/2014 w
dniu 1 kwietnia 2014 r.) ("Przejęte Zaangażowanie"). Przejęte Zaangażowanie wynika z umowy podpisanej w ramach konsorcjum banków w dniu 28 kwietnia 2011 roku i dotyczy refinansowania linii kredytowych Klienta ("Przejęta Umowa"). Środki pozyskane przez Klienta w ramach Przejętego Zaangażowania były przeznaczone na spłatę istniejącego zadłużenia walutowego oraz finansowanie działalności zarówno Klienta, jak i spółek z Grupy Kapitałowej Klienta. Maksymalna wartość zadłużenia Klienta w ramach Przejętej Umowy wynosi 2.625 mln EUR (czyli około 10.330 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 28 kwietnia 2011 roku). Udział PKO Banku Polskiego w kredycie udzielonym na mocy Przejętej Umowy wynosi 300 mln EUR (czyli 1.252.950.000 PLN według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 1 kwietnia 2014 roku). Przejęta Umowa obowiązuje do 2016 roku z dwoma jednorocznymi opcjami przedłużenia. Kredyt udzielony na mocy Przejętej Umowy może być wykorzystywany w EUR, USD,
PLN oraz CZK. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR/EURIBOR/LIBOR/PRIBOR powiększoną o marżę. Zgodnie z zapisami Przejętej Umowy wysokość oprocentowania kredytu będzie zależna od poziomu wskaźnika dług netto/EBITDA. Pozostałe warunki kredytowania również nie odbiegają od warunków rynkowych. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 32/2014 - Conclusion of an agreement with a client of PKO Bank Polski S.A. - significant agreementLegal basis:Paragraph 5.1.3 of the 19 February 2009 Ordinance of the Minister of Finance on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognised as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state.The report:The Management Board of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (?PKO Bank Polski") hereby announces that on 25 April 2014 PKO Bank Polski, as a member of a consortium of banks, concluded a loan agreement with a client of PKO Bank Polski (the ?Client"). The subject of the agreement is granting the Client a revolving loan in a total amount of up to EUR 2,000,000,000 (i.e. approximately PLN 8,378,600,000, based on the average EUR/PLN exchange rate as at 25 April 2014, as stated by the National Bank of Poland), to be used for refinancing
the Client?s revolving credit and for the financing of the Client and Client Group entities operations (the ?Loan" and the ?Loan Agreement").PKO Bank Polski?s share in the amount of the Loan is EUR 100,000,000 (i.e. PLN 418,930,000, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 25 April 2014, as stated by the National Bank of Poland). The final repayment of the Loan shall be made within 5 years from the execution of the Loan Agreement. The Loan may be drawn in EUR, USD, PLN, CAD and CZK. The interest rate of the Loan is based on WIBOR/EURIBOR/LIBOR/PRIBOR increased by the margin, which depends on the net debt/EBITDA ratio. Other loan conditions do not differ from market conditions.The total value of the agreements between PKO Bank Polski and the Client and its subsidiaries during 12 months preceding the date of execution of the Loan Agreement (including it) is PLN 2,642,075,250 . The execution of mentioned above agreement constitutes grounds for the requirement to disclose the entering by the PKO Bank
Polski S.A. into a significant agreement, since the total value of consideration under the agreements with the Client meets the criteria referred to in Paragraph 2.1.44), in connection with Para. 2.2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognised as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state.The highest-value agreement entered into with the Client: The largest exposure of PKO Bank Polski towards the Client which was created within the 12 months preceding the execution of the Loan Agreement is the exposure acquired by PKO Bank Polski within the scope of the ?Swedish Portfolio" acquired by PKO Bank Polski from Nordea Bank AB (publ) at the closing of the acquisition by PKO Bank Polski of shares of Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. and Nordea Finance Polska
S.A. (as announced by PKO Bank Polski in its current report No. 26/2014 of April 1, 2014) (the ?Acquired Exposure"). The Acquired Exposure results from an agreement executed as a part of a consortium of banks on 28 April 2011 which applied to refinancing Client?s credit lines (the ?Acquired Agreement"). The funds received by the Client from the loan granted under the Acquired Agreement were used for the repayment of current foreign indebtedness and financing of the Client and the Client Group entities operations.The maximum possible indebtedness under the Acquired Agreement amounts to EUR 2,625 million (i.e. approximately PLN 10,330 m, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 28 April 2011, as stated by the National Bank of Poland). PKO Bank Polski?s share in the amount of the loan available under the Acquired Agreement is EUR 300,000,000. (i.e. PLN 1,252,950,000, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 1 April 2014, as stated by the National Bank of Poland). The Acquired Agreement is
concluded until 2016 with two one-year extension options. The loan granted under the Acquired Agreement may be drawn in EUR, USD, PLN and CZK. The interest rate of the loan was based on WIBOR/EURIBOR/LIBOR/PRIBOR increased by the margin. According to the Acquired Agreement the interest rate of the loan is dependent on the net debt/EBIDTA ratio. Also other loan conditions do not differ from market conditions. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKOBP (PKO BP SA) | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-515 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | PUŁAWSKA | | 15 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 521-91-82 | | 521-91-83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.pkobp.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 525-000-77-38 | | 016298263 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ