POL‑MOT WARFAMA S.A. - Ujawnienie informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione (9/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POL-MOT WARFAMA S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie - zawiadomienie o opóźnieniu informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439 ze zm.) Zarząd POL?MOT Warfama S.A. w Dobrym Mieście przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U.2006.67.476 ze zm.).Informacja poufna przekazana w dniu 8 kwietnia 2011r., której podanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione, brzmiała następująco:"Zarząd POL-MOT Warfama S.A. na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. 09.185.1439 ze zm.) informuje, iż opóźnia obowiązek przekazania do wiadomości publicznej informacji o złożeniu spółce Bumar sp. z o.o. w Warszawie, w dniu 8 kwietnia 2011r., Oferty Wiążącej nabycia:1) 100% udziałów spółki Ursus sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Posag 7 Panien 8a, 02?495 Warszawa, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000085448, będących własnością Bumar;2) znaków towarowych "Ursus" będących własnością Bumar, które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod numerami 47098, 54394, 56476 oraz zgłoszone do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej pod numerami 374742, 374744, 374746;3) ciągników marki "Ursus" będących własnością Bumar.Warunki złożonej przez Emitenta Oferty Wiążącej mogą podlegać negocjacjom.Złożona przez Emitenta oferta pozostaje w mocy do dnia 8 lipca 2011r.Przekazanie do wiadomości publicznej
ww. informacji poufnej nastąpi do następnego dnia przypadającego po wygaśnięciu terminu związania złożoną przez Emitenta Ofertą Wiążącą tj. do dnia 9 lipca 2011r.Zarząd POL-MOT Warfama S.A. wyjaśnia, iż przekazanie informacji o złożeniu Oferty Wiążącej mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta papierów wartościowych, w szczególności poprzez podanie informacji o złożeniu oferty, której dojście do skutku uzależnione jest od spółki Bumar sp. z o.o., która zastrzega sobie prawo swobodnego wyboru podmiotu z którym podejmie negocjacje, unieważnienia zaproszenia oraz nie przystąpienia lub odstąpienia od negocjacji oraz przedłużenia terminu do składania wiążących ofert. Ochrona słusznych interesów Spółki polega w szczególności na minimalizacji ryzyka wycofania się kontrahenta z transakcji, lub też podejmowania przez podmioty trzecie działań mogących negatywnie wpłynąć na transakcję lub też mogących zmienić jej istotne parametry. Sytuacja taka mogłaby jednocześnie spowodować wprowadzenie w błąd inwestorów
nabywających papiery wartościowe Spółki, nie będących w stanie właściwie określić prawdopodobieństwa dojścia przedmiotowej transakcji do skutku.Zarząd POL-MOT Warfama S.A. wyjaśnia także, iż odroczenie przekazania informacji nie wprowadzi w błąd opinii publicznej ponieważ Spółka poda pełną informację dotyczącą omawianej transakcji niezwłocznie po rozstrzygnięciu procedury ofertowej i zakończeniu ewentualnych negocjacji."W nawiązaniu do wyżej wymienionego raportu, Zarząd POL?MOT Warfama S.A (Emitent) informuje, iż w dniu 12 kwietnia 2011r. spółka Bumar sp. z o.o. zaprosiła Emitenta do rozmów zmierzających do ustalenia ostatecznych postanowień umów nabycia składników objętych Ofertą Wiążącą złożoną przez Emitenta. Po przeprowadzonych negocjacjach, w dniu 26 kwietnia 2011r. Emitent zawarł ze spółką Bumar sp. z o.o. umowę sprzedaży ciągników marki "URSUS" za łączną maksymalną cenę wynoszącą 7.321.035,00 zł netto (cena ulegnie obniżeniu w przypadku nabycia przez Emitenta mniejszej liczby ciągników niż wskazana w
dniu zawarcia umowy), umowę sprzedaży znaków towarowych "URSUS" za cenę 8.100.000 zł oraz umowę sprzedaży udziałów spółki URSUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zsiedzibą w Warszawie za cenę 1 zł. Zawarte umowy są ze sobą ściśle powiązane a ich wejście w życie Strony uzależniły od ziszczenia się dwóch warunków zawieszających - uzyskania zgody Prezesa UOKiK w zakresie koncentracji oraz zgody Zgromadzenia Wspólników Bumar na zawarcie przez Bumar sp. z o.o. ww. umów. W przypadku niespełnienia się warunków zawieszających w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umów, zawarte umowy ulegną rozwiązaniu. Z chwilą rozwiązania umów z powodu niespełnienia się warunków zawieszających wygasną wszystkie zobowiązania i roszczenia Stron wynikające z Umów. O spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w ww. umowach lub o rozwiązaniu ww. umów Emitent powiadomi w raporcie bieżącym, przekazanym po zaistnieniu jednej z powyższych okoliczności.Łączna wartość umowy sprzedaży ciągników marki "URSUS", umowy
sprzedaży znaków towarowych "URSUS" oraz umowy sprzedaży udziałów spółki URSUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Pozostałe warunki umów nie odbiegają od standardowych, ogólnie przyjętych przy tego typu umowach. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POL-MOT WARFAMA SPÓŁKA AKCYJNA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POL-MOT WARFAMA S.A. | | Przemysł elektromaszynowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 11-040 | | Dobre Miasto | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fabryczna | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (089) 615 34 00 | | (089) 615 34 26 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@warfama.pl | | www.warfama.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7392388088 | | 510481080 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ