POLMED S.A. - Zawarcie umowy przez POLMED S.A. oraz aneksów do znaczących umów kredytowych przez ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | POLMED S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy przez POLMED S.A. oraz aneksów do znaczących umów kredytowych przez POLMED S.A. oraz spółkę zależną Emitenta - POLMED Development Sp. z o.o. z Bankiem DnB Nord Polska S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd POLMED S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim przekazuje do publicznej informacji, iż dnia 22 grudnia 2011 roku doszło do zawarcia umowy kredytowej przez POLMED S.A. oraz podpisania aneksów do umów kredytowych zawartych pomiędzy POLMED S.A. oraz spółką zależną Emitenta - POLMED Development Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim a Bankiem DnB Nord Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział w Sopocie (dalej: Bank), o których zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2011 z dnia 6 lipca 2011 r. Zarówno w przedmiotowej umowie, jak i zawartych aneksach określono datę ich zawarcia na dzień 8 grudnia 2011 r. Łączna wartość zawartych z tym podmiotem (Bankiem) umów przez cały okres ich obowiązywania wzrosła tym samym o 3.667.000 zł i szacowana jest przez Zarząd Emitenta na kwotę około 11.927.000,00 zł. 1/ Umowa kredytu inwestycyjnego nieodnawialnego zawartego przez POLMED S.A. z Bankiem DnB Nord Polska S.A. na kwotę 867.000,00 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych), którego
celem jest refinansowanie kredytu udzielonego kredytobiorcy przez Bank Spółdzielczy w Starogardzie Gdańskim dnia 3 marca 2006 r. Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów w PLN plus marża oraz prowizja Banku. Spłata odsetek odbywać się miesięcznie, podobnie jak spłata kapitału, poczynając od 20 stycznia 2012r. Kredytobiorca zobowiązał się ponadto do przeprowadzania w okresie kredytowania przez rachunki bankowe Kredytobiorcy w Banku średniomiesięcznych obrotów w wysokości co najmniej 50% osiąganych przychodów netto ze sprzedaży. Spełnienie tego zobowiązania Bank będzie weryfikował, a w przypadku jego niedotrzymania Bank podwyższy marżę kredytu oraz marżę kredytów posiadanych przez pozostałe podmioty Grupy POLMED zgodnie z zapisami Ogólnych Warunków. Data końcowa wykorzystania środków została ustalona na dzień 31 grudnia 2011 r., natomiast data ostatecznej spłaty kredytu na dzień 20 marca 2016 r. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. Pozostałe warunki
powyższej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów. 2/ Aneks do umowy kredytu nieodnawialnego (inwestycyjnego) zawartego przez spółkę zależną Emitenta - Polmed Development Sp. z o.o. z Bankiem DnB Nord Polska S.A. (z dnia 16 czerwca 2011 r.) zwiększający kwotę kredytu z 5.560.000,00 zł (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do 8.360.000,00 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych). Zmianie uległa data końcowa wykorzystania środków - na dzień 31 grudnia 2011 r., nie uległ zmianie natomiast dzień ostatecznej spłaty, tj. 20 maja 2021 r. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na działalność inwestycyjną Grupy Kapitałowej POLMED S.A. w związku z otwarciem nowych oddziałów, tj. refinansowanie poniesionych kosztów zakupu nieruchomości oraz wydatków poniesionych na adaptację lokali użytkowych na cele prowadzonej działalności operacyjnej. Kredytobiorca zobowiązał się ponadto do przeprowadzania w okresie kredytowania przez rachunki bankowe
Kredytobiorcy w Banku średniomiesięcznych obrotów w wysokości co najmniej 50% osiąganych przychodów netto ze sprzedaży. Spełnienie tego zobowiązania Bank będzie weryfikował, a w przypadku jego niedotrzymania Bank podwyższy marżę kredytu oraz marżę kredytów posiadanych przez pozostałe podmioty Grupy POLMED zgodnie z zapisami Ogólnych Warunków. Pozostałe warunki umowy (z zastrzeżeniem uwag poniższych) nie uległy zmianie. Aneks wchodzi w życie z dniem łącznego spełnienia poniższych warunków: (1) zawarcia niniejszego Aneksu w sposób prawnie wiążący dla Stron oraz jego podpisaniu przez dłużników osobistych i rzeczowych z tytułu zabezpieczeń, którzy tym samym wyrażą zgodę na jego zwarcie, (2) dostarczenia dowodów ustanowienia/aktualizacji zabezpieczeń (w tym zapewnienie na rachunku bieżącym kredytobiorcy, środków w wysokości umożliwiającej złożenie przez Bank wniosku o wpis/zmianę wpisu hipoteki), o których mowa w specyfikacji zmienionej niniejszym Aneksem, (3) przedstawienie w Banku pozytywnych opinii/zaświadczeń
(nie starszych niż 3 miesiące na dzień przedłożenia w Banku) z Banku Spółdzielczego w Starogardzie Gdańskim potwierdzających zawarte we wniosku kredytowym oświadczenie dotyczące prawidłowości obsługi zobowiązań oraz brak zajęć egzekucyjnych/komorniczych na rachunkach bieżących (dot. kredytobiorcy oraz przystępującego do długu), (4) przedstawienie w Banku pozytywnej opinii z Raiffeisen Leasing (nie starszej niż 3 miesiące na dzień przedłożenia w Banku) dotyczącej terminowości spłaty zobowiązań Przystępującego do długu, (5) przedstawienie w Banku aktualnych (nie starszych niż 3 miesiące na dzień przedłożenia w Banku) zaświadczeń z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Urzędu Skarbowego potwierdzających brak zaległości kredytobiorcy i przystępującego do długu. Wszystkie powyższe warunki zostały spełnione w dniu podpisania aneksu, w związku z czym wszedł on w życie. Zawarto także aneksy do następujących umów z Bankiem: 3/ Umowa kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym (z dnia 16 czerwca 2011 r.) zawartej przez
POLMED S.A. z Bankiem DnB Nord Polska S.A. na kwotę 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). 4/ Umowa o limit kredytowy zawartej (dnia 16 czerwca 2011 r.) przez POLMED S.A. oraz przez spółkę zależną Emitenta - Polmed Development Sp. z o.o. z Bankiem DnB Nord Polska S.A. Kwota limitu kredytowego wynosi 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy złotych). W obu umowach (ad. 3/ i 4/) aneksowana została forma zabezpieczenia należności Banku (o czym poniżej). Kredytobiorca zobowiązał się ponadto do przeprowadzania w okresie kredytowania przez rachunki bankowe Kredytobiorcy w Banku średniomiesięcznych obrotów w wysokości co najmniej 50% osiąganych przychodów netto ze sprzedaży. Spełnienie tego zobowiązania Bank będzie weryfikował, a w przypadku jego niedotrzymania Bank podwyższy marżę kredytu oraz marżę kredytów posiadanych przez pozostałe podmioty Grupy POLMED zgodnie z zapisami Ogólnych Warunków. Pozostałe warunki umowy nie ulegają zmianie. Aneksy (ad. 3/ i 4/) wchodzą w życie z dniem podpisania.
Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z powyższych umów kredytowych, tj. roszczeń Banku dot. spłaty kapitału kredytu, kwoty wypłaconych gwarancji, odsetek oraz świadczeń ubocznych, ustanowiona została na rzecz Banku hipoteka umowną łączną na stanowiących własność Polmed Development Sp. z o.o. (ad. a i b) oraz POLMED S.A. (ad. c) nieruchomościach do sumy 17.890.500,00 zł.,: a. w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 61, stanowiącej samodzielny lokal niemieszkalny oznaczony numerem U2, o łącznej powierzchni użytkowej 426,16 m2. Ewidencja gruntów i budynków oznaczona numerami 59/6, 59/8, 59/11, w obrębie ewidencyjnym 60104, w dzielnicy Wola, w m.st. Warszawie, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WA4M/00383171/2, b. we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 208, stanowiącej samodzielny lokal użytkowy oznaczony numerem B4, o powierzchni użytkowej 312,04 m2, znajdujący się w budynku CORTE VERONA, działka nr 3/10, AM 25, obręb
Grabiszyn, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WR1K/00094090/2, c. w Starogardzie Gdańskim, Osiedle Kopernika 21, na którą składa się pawilon handlowo-usługowy o powierzchni użytkowej budynku 1.470 m2 wraz z prawem własności działki nr 452/1 obręb 22, o powierzchni 1.176 m2, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Starogardzie Gdańskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta numer KW Nr GD1A/00039203/2 (dz. ew. nr 452/1). Wartość ewidencyjna powyższych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta oraz jednostki zależnej Emitenta wynosi 11.851.737 zł. Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta oraz spółką zależną Emitenta - Polmed Development Sp. z o.o. a Bankiem, na rzecz którego ustanowiono hipotekę oraz osobami nim zarządzającymi. Tytułem zabezpieczenia roszczeń Banku wynikających z powyższych umów kredytowych dokonana została przez POLMED
S.A. oraz Polmed Development Sp. z o.o. na rzecz Banku także cesja praw z umów ubezpieczenia dotyczących wyżej wskazanych nieruchomości. Tytułem zabezpieczenia zarówno Polmed S.A., jak i Polmed Development Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz wyraziły zgodę na wystawienie przez Bank odpowiednich bankowych tytułów egzekucyjnych. Jednocześnie, w związku z zawartymi aneksami oraz umową kredytową, przedstawionymi powyżej, Polmed Development Sp. z o.o. przystąpiła jako współdłużnik solidarny (na zasadzie kumulatywnego przystąpienia do długu) do kredytu inwestycyjnego nieodnawialnego w kwocie 867.000,00 PLN, oraz kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1.500.000 PLN, przyznanych Spółce POLMED S.A. przez Bank DnB Nord Polska S.A., POLMED S.A. przystąpiła natomiast jako współdłużnik solidarny (na zasadzie kumulatywnego przystąpienia do długu) do kredytu nieodnawialnego (inwestycyjnego) w kwocie 8.360.000 PLN, przyznanego Spółce Polmed Development SP. z o.o. przez Bank DnB Nord Polska
S.A. Kryterium uznania powyższych umów za umowy mające charakter znaczący jest łączna wartość przedmiotu tych umów, tj. 11.927.000,00 zł., przewyższająca tym samym 10% kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLMED SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | POLMED S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 83-200 | | Starogard Gdański | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | osiedle Kopernika | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (58) 7750919 | | (58) 5601814 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | r.szubert@polmed.pl | | www.polmed.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 592-19-63-724 | | 192110780 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ